誉满国际控股有限公司.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 CELEBRATE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 譽滿國際（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號 ：8212 ） 有關收購目標公司之 100 %已發行股本之 須予披露交易 涉及發行承兌票據 收購事項 董事會欣然宣佈 ，於二零一七年七月七日（交易時間後），買方 、本公司及賣方 訂立買賣協議 ，據此 ，買方同意收購而賣方同意出售銷售股份 ，即目標公司之 100% 已發行股本 ，代價為20,000,000港元 ，並已按下列方式支付 ：(i) 1,000,000 港元已於簽訂諒解備忘錄時以現金支付作誠意金並已用作支付部份代價 ；及(ii) 19,000,000港元已於完成時透過發行承兌票據支付 。 完成已於二零一七年七月七日簽訂買賣協議之時同時作實 ，目標公司已隨之成 為本公司之間接全資附屬公司 ，因此 ，目標集團之財務資料將綜合計入本集團 賬目內。 創業板上市規則之涵義 由於就收購事項計算之部份適用百分比率 （定義見創業板上市規則）超過5%但 所有適用百分比率低於25% ，故根據創業板上市規則第19章 ，收購事項構成本 公司之一項須予披露交易 ，並須遵守申報及公告規定 ，惟獲豁免遵守股東批准 規定 。 謹此提述本公司日期為二零一七年六月二十九日有關諒解備忘錄之公告 。 1 董事會欣然宣佈 ，於二零一七年七月七日（交易時間後），買方 、本公司及賣方訂 立買賣協議 ，據此 ，買方同意收購而賣方同意出售銷售股份 ，即目標公司之100% 已發行股本 ，代價為20,000,000港元 ，並已按下列方式支付 ：(i) 1,000,000港元已於 簽訂諒解備忘錄時以現金支付作誠意金並已用作支付部份代價 ；及(ii) 19,000,000 港元已於完成時透過發行承兌票據支付 。 買賣協議 買賣協議之主要條款載列如下 ： 日期 二零一七年七月七日（交易時間後） 訂約方 (i) 賣方（作為賣方） (ii) 買方（作為買方） (iii) 本公司 據董事經作出一切合理查詢後所深知 、全悉及確信 ，賣方及其最終實益擁有人為 獨立第三方 。 所收購資產 相當於目標公司之100% 已發行股本之銷售股份 。 代價 根據買賣協議 ，代價20,000,000港元已按下列方式支付 ：(i) 1,000,000港元已於簽 訂諒解備忘錄時以現金支付作誠意金並已用作支付部份代價 ；及(ii) 19,000,000港 元已於完成時透過發行承兌票據支付 。 有關承兌票據之進一步詳情載於下文「承兌票據」一節 。 代價乃由買方與賣方經公平磋商後按一般商業條款釐定 ，並經參考 （其中包括） (i) 由獨立估值師根據市場法所編製目標集團之100%股本權益於二零一七年六月 2 三十日之估值為22,400,000港元 （「估值」）；(ii) 目標集團之業務發展及未來前景 ； (iii)利潤保證（定義見下文）；及(iv)本公告「進行收購事項之理由及裨益」一節所載 進行收購事項之理由及裨益 。 代價較估值折讓約10.7% 。 基於上文所述 ，董事認為代價屬公平合理 。 利潤保證及補償 根據買賣協議 ，賣方已不可撤銷及無條件地向買方保證 ，目標集團於完成日期起 計之12個月內期間之總經審核綜合除稅後純利（「業績」）須不少於3,000,000港元（「利 潤保證」）。 倘若目標集團於完成日期起計之12個月內期間之實際經審核綜合除稅後