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麦启泰律师事务所 Canadian Take-Over Bids and Acquisitions Practices and Procedures 在加拿大进行收购公司的 方法与步骤 2011 年 4 月 McCarthy Tétrault LLP 麦启泰律师事务所 mccarthy.ca 网址 McCarthy Tétrault LLP 麦启泰律师事务所 mccarthy.ca 网址 目录 导言 1 可供选择的交易架构 1 要约收购 1 合并/兼并 1 计划重组 1 文件 2 恶意收购还是善意收购？ 3 时间表 4 目标公司董事会考虑的问题 4 必要的准备 5 防护措施 5 有关文件公开的问题 6 获得立足点 6 豁免收购交易 6 收购资金筹备 7 加拿大证劵管理局多边契约第 61-101 号文件 7 《加拿大投资法》 7 《竞争法》（加拿大） 8 其它相关法律规定 9 麦启泰律师事务所中国业务组联系方式 11 中国业务组主席 11 中国业务组成员 11 麦启泰律师事务所办事处地点 12 1 McCarthy Tétrault LLP 麦启泰律师事务所 mccarthy.ca 网址 导言 本文在此向读者初步介绍在加拿大如何进行要约收购，并就要约收购的某些方面同加拿大常见的其它公司收购模 式相比较。该领域的法律有时甚为复杂，文中探讨相关的法律规定，案例法和交易先例的目的只是提供一个概 述，绝非是详尽的分析。此外，本文还着重说明了中国企业在加拿大进行要约收购，或收购上市公司时会遇到的 关键性计划问题和所应考虑的因素。 可供选择的交易架构 在加拿大有三种常见的收购公司方法：要约收购，合并、和计划重组。 要约收购 上述方法中最直接的方法是要约收购，在此，收购方向目标公司的所有股东出价以现金或其它方式（最常见的是 用收购方的股票）收购他们所持有的股份。这些股东们首先会收到寄来的要约收购通告。随之，公司的董事们做 出回应向股东们发出董事通告，就是否接受标价提出建议，给予股东们接受报价的时间不得少于 35 天，如有必 要天数还可以增加。对于所有的股东们，所开出的价格必须完全一致；不许有任何使某些人可获得额外利益的附 加协议，诸如目标公司的大股东或持有股票的高层管理人员。 如果收购方成功获得至少百分之九十的目标公司的股份（不包括收购方在收购开始时所拥有的股份），按照与目 标公司相关的公司法，收购方可以通过相对简单的法律程序，以“强制收购”的方式得到剩余的股份。完成该程 序大概需要 30 到 45 天左右的时间，取决于目标公司所在地的法规。另外一种情况是收购方获得三分之二以上但 低于百分之九十发行在外的股份，收购方则须召集目标公司的股东（包括收购方在内）会议，以投票表决是否为 收购方的从属公司兼并，或进行其它方式的交易，其结果将是以要约收购的原有价格获得那些“少数”股东的股 份，并将他们排斥在外。按照有关的公司法，由于需要召集股东会议，该收购交易同百分之九十的强制兼并相比 需时较长。 合并/兼并 有时，收购方认为在交易中获得持有目标公司三分之二以上股份的股东们支持的可能性很高，但兼并目标公司时 得到百分之九十的股份则不太可能。即然如此，收购方可能乐于提议以非公开的方式使目标公司同收购方的从属 公司合并，让目标公司的所有股东们将所持的股份按所开出的价格或条件进行对换（现金或收购方的股票）。达 成上述合并，目标公司需召集股东会议并获得三分之二股东的投票支持。同需先收购，然后排斥少数股东在外的 两步要约收购方法相比，该交易具有一步完成收购目标公司百分之百所有权的优点。 计划重组 常用于获得加拿大上市公司的第三种方法是计划重组。加拿大的公司法通常有以下规定：公司可以合并，公司证 劵可