广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革说明书全文.PDFVIP

证券代码：000823 证券简称：超声电子 广东汕头超声电子股份有限公司 （注册地址：广东省汕头市兴业路21 号） 股权分置改革说明书 （全文） 签署日期:二OO六年二月十二日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本次股权分置改革方案在A 股市场相关股东会议网络投票前需得到广东 省国资委的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。 2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。 3、本公司股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表 决通过的可能。 4、公司唯一的非流通股股东汕头超声电子（集团）公司所持的公司22400 万股股份中：9800万股已被质押予中国银行汕头分行，质押期限为2003年8月29 日至2010年7月30日；1390万股被质押予交通银行汕头分行长平支行，质押期限 为2005年9月6日至质权人申请解除质押登记为止。超声集团持有的其余11210万 股公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。该部分股份置押事宜不影 响超声集团向流通A 股股东安排对价及履行关义务。 重要内容提示 一、改革方案要点： 公司唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份40,560,000 1 股作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通 股股份的上市流通权，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获付3.0 股股份的对价，合计支付40,560,000 股股票。 在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通 股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书“股权分置改革方案”。 二、改革方案的追加对价安排 本公司无追加对价安排。 三、非流通股股东的承诺事项： 1、超声集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、除法定最低承诺外，超声集团还做出如下特别承诺： 超声集团将在自2006 年起的3 年（即2006 年度、2007 年度、2008 年度） 的年度董事会中，通过委派到超声电子的董事提出现金分红比例不低于当年实现 可分配利润的 50% 的利润分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成 票。 3、超声集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他 股东因此而遭受的损失。” 4 、超声集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 四、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次改革A 股市场相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月2 日 2 、本次改革A 股市场相关股东会议现场会议召开时间：2006 年3 月13 日 下午3 点 3、本次改革A 股市场相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月9 日－2006 年3 月13 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3 月9 日、2006 年3 月10 日、3 月13 日每日9:30—11:30；13:00—15:00。通过深 圳证