公司法司法解释4教案.pptx

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（四）目录 《解释》的制定背景制定经过《解释》的主要内容制定背景是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要是营造良好营商环境的迫切需要是统一适用公司法，妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要制定经过制定时间：2017年8月28日施行时间：2017年9月1日 主题股东权利保护 公司治理2005年 《公司法司法解释（一）》解决了新旧法衔接适用的问题2008年和2011年《公司法司法解释（二）》《公司法司法解释（三）》解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于投融资及其退出的法律制度范畴完善决议效力瑕疵诉讼制度依法强化对股东法定知情权的保护积极探索完善对股东利润分配权的司法救济规范股东优先购买权的行使和损害救济完善股东代表诉讼机制壹一、完善决议效力瑕疵诉讼制度2、明确了决议效力案件的原告范围3、明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力1、确定了决议不成立之诉二、依法强化对股东法定知情权的保护5、就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权贰1、结合诉的利益原则，规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权4、保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定2、结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界3、明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权三、积极探索完善对股东利润分配权的司法救济叁《解释》第十五条(但书)规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。四、规范股东优先购买权的行使和损害救济3、解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议肆2、明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度1、细化了行使股东优先购买权的程序规则五、完善股东代表诉讼机制2、完善了股东代表诉讼机制伍1、明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告2017年9月1日《公司法司法解释（四）》2011年《公司法司法解释（三）》2008年《公司法司法解释（二）》2005年《公司法司法解释（一）》1993年《公司法》颁布附录：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。 最高人民法院2017年8月25日 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初