现代公司治理理论（一）.ppt

现代公司治理理论 第一讲 一、公司治理的内涵 二、公司治理问题的产生 三、公司治理要解决的问题 四、主要公司治理理论 五、公司治理体系与边界 一、公司治理的内涵 公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。 南开大学商学院李维安： 狭义的公司治理 ：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 国外对公司治理内涵的争论 围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益 保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开 围绕经营者腐败和建立现代企业制度两个主题展开 评论： 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 第一、从权利制衡到决策科学。 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。（东亚） 第二、从静态治理结构到动态治理运作。公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 公司治理的内涵——李维安的定义： 治理与管理的关系 治理成本 管理成本 子公司化规模起点的确定 二、公司治理问题的产生 1、股权结构的分散化 造成股东行为的不一致 弱化对经营者的监督 2、所有权和控制权的分离 造成两种利益，两个目标 案例：安然事件 安然公司成立于1985年，总部设在得克萨斯州的休斯敦。主要从事天然气和电力的购销、管道、电力设施和与能源相关的建设、电信服务的提供等业务。在10多年的时间里，迅速发展成为美国能源业的巨头。 1997年11月：安然公司购买了其合伙公司JEDI的股票，随之将股票又卖给了它自己创建的Chewco公司，并由安然公司人员经营。由此，安然公司开始了一系列复杂的秘密交易，意图隐瞒公司巨额到期债务。 2001年2月20日：《财富》杂志称安然公司为“巨大的密不透风”的公司，其公司债务在堆积，而华尔街仍被蒙在鼓里。当日安然公司股票收盘价为每股75.09美元。 8月14日：安然公司首席执行官员斯基林辞职，董事长肯尼斯·莱再度兼任此职。 安然公司仍坚持对公司财务状况秘不外宣。当日该公司股票收盘时降至每股39.55美元。 10月12日：美国五大会计师事务所之一的安达信公司法律顾问指使员工销毁了安然公司的审计档案。 10月22日：美国证券交易委员会开始对安然公司展开调查。 11月8日：安然公司承认自1997年以来虚报盈利约6亿美元。 肯尼斯·莱 杰弗里·斯基林 11月29日：美国证券交易委员会将对安然公司调查扩大至其审计的会计事务所——安达信公司。 12月2日：安然公司申请破产，公司股票降至每股26美分。 2002年1月9日，美国司法部开始对安然事件展开刑事调查。 2000年总收入高达1008亿美元，利润达10亿美元。 2001年第二季度，公司突然亏损了6.18亿美元。 2001年11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800