5、鲁能集团有限公司2009年度第一期中期票据法律意见书.pdfVIP

德衡律师集团事务所 法律意见书 德衡律师集团事务所 关于山东鲁能集团有限公司发行 2009 年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 德衡（青）律意见(2009)第 032 号 致：山东鲁能集团有限公司 德衡律师集团事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国”）执业资格的律师事务所。本所受山东鲁能集团有限公司（以下 简称“发行人”）的委托，作为发行人发行“山东鲁能集团有限公司 2009 年度 第一期中期票据”（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所及本所律师 依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等规范性文件 （以下合称“《管理办法》及其配套制度”）以及发行人现行有效的《山东鲁能 集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定 和要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对发 行人提供的有关本次发行的相关材料的原件或复印件进行了核查和验证，包括 与发行人本次发行的主体资格、本次发行的批准和注册、本次发行的合规性、 本次发行的信用评级、本次发行的承销、本次发行的审计、发行人的业务及经 营、本次发行的《山东鲁能集团有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明 1 德衡律师集团事务所 法律意见书 书》（以下简称“《募集说明书》”）、重大法律事项及潜在法律风险有关的文件 以及本次发行所涉及的其他中介机构的主体资格和资质相关的文件，并听取了 发行人就有关事实的陈述和说明，进行了必要的调查和询问。本法律意见书对 本次发行的合法性、合规性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺， 本所及本所律师已经得到发行人如下保证： 发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都 是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发 行人制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印 件均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行 人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师 提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供 者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删 减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或 披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律 师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理 解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律 意见； 2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见