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第二章 合伙企业法 本章主要内容包括： 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 本章主要介绍了普通合伙企业的设立、合伙企业的财产、合伙事务的执行、合伙企业与第三人的关系、入伙与退伙、特殊的普通合伙企业的有关规定；有限合伙企业的特殊规定；合伙企业的解散和清算；违反合伙企业法的法律责任等内容。 第一节 合伙企业法律制度概述 一、合伙企业的概念 是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 二、合伙企业的分类 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 三、《合伙企业法》遵循的基本原则 （1）协商原则 （2）自愿、平等、公平、诚实信用原则 （3）守法原则 （4）合法权益受法律保护原则 （5）依法纳税原则 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念 是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。 普通合伙企业具有以下特点： 1．由普通合伙人组成。 是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2．合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。 二、普通合伙企业的设立 1、设立合伙企业，应当具备下列条件： （1）有2个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。 【例3-11】1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）合伙企业的经营期限，于合作企业成立满1年时再协商确定。 要求：分析该协议的上述四项内容是否符合《合伙企业法》的规定。 【解析】（1）根据《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 因此，甲以现金和劳务出资，符合《合伙企业法》规定。 （2）根据《合伙企业法》规定，设立合伙企业，应当具备下列条件： ①有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； ②有书面合伙协议； ③有各合伙人认缴或者实际缴付的出资； ④有合伙企业的名称和生产经营场所； ⑤法律、行政法规规定的其他条件。从上述合伙企业设立条件第三项的规定，有各合伙人认缴或者实际缴付的出资，可知合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资，但“认缴”必须在合伙协议中有所体现，不能随意进行。乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付符合《合伙企业法》规定。 （3）根据《合伙企业法》规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。因此，丙的出资不符合《合伙企业法》规定。 （4）根据《合伙企业法》规定？合伙协议应当栽明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，因此，合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定，该项内容符合《合伙企业法》的规定。 2、普通合伙企业的设立登记 （1）申请人向企业登记机关提交相关文件。 ①登记申请书。 ②合伙协议书。 ③合伙人的身份证明。 ④审批文件。 ⑤其