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关于金地（集团）股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书 致：金地（集团）股份有限公司： 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受金地（集团）股份有限公 司（以下简称“金地集团”或“公司”）委托，担任公司本次股权分置改革的专 项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称 “《操作指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定已于2006年6月29日就 公司本次股权分置改革事宜出具了《关于金地(集团)股份有限公司股权分置改革 的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。 公司董事会已于2006年6月30日发出了召开本次股权分置改革相关股东会议 的通知，并同时公告了本次股权分置改革的相关法律文件。自2006年6月30日起， 公司董事会根据《管理办法》及《操作指引》等相关规范性文件的规定，协助提 起公司本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“非流通股股东”）通 过多种方式与流通股股东进行了沟通和协商。基于沟通和协商结果，非流通股股 东授权公司董事会对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。 本所律师依据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对公司本次股权 分置改革方案内容的调整出具补充法律意见。除本补充法律意见所陈述的事实之 外，法律意见书对公司本次股权分置改革相关事项发表的法律意见仍然有效。本 所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对公司本次股权分置改革方案调整的内容及所履行的程序进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、 本次股权分置改革方案调整的内容 （一）根据本所律师对《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》（全文 修订稿）的核查，公司对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的 对价安排进行了调整： 原对价安排为： “公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施 股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据公 司股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东 支付的1.8股股票的对价，支付的公司股票总数为61,560,000股。在对价 安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流 通权。” 现调整为： “公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施 股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据公 司股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东 支付的2.5股股票的对价，支付的公司股票总数为85,500,000股。在对价 安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流 通权。” （二）根据本所律师对《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》（全文 修订稿）的核查，非流通股股东就本次股权分置改革方案中代垫股份的承 诺进行了修改： 原非流通股股东的承诺为: “非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质 押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排 股份的质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、 UTSTARCOM，INC承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的 质押，将分别先行代为支付其所应付对价的三分之一。” 现修改为: “非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质 押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排 股份的质押。除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投 资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的 公司股份占除通和投资控股有限公司外其