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星河律师事务所 法律意见书 北京市星河律师事务所 关于华北高速公路股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：华北高速公路股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》( 以下简称“ 《证券法》”)、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》( 以下简称“ 《若干意见》”)及中国证券监督管理委员会( 以下简 称“ 中国证监会”) 《上市公司股权分置改革管理办法》( 以下简称“ 《管理办法》”) 等相关法律、法规及规范性文件的规定，北京市星河律师事务所（以下简称“本 所” ）作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”或“公司” ）的特聘 专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书的过程中，本所得到华北高速及其非流通股股东如下保 证：华北高速及其全体非流通股股东向本所提供了出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料；提供的资料复印件与原件一致；文件中的签字或盖章全部 真实；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得必要的授权及批准；其提供 的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不含任何误导性信 息。 本所律师对华北高速实施股权分置改革的相关材料进行了审查，并根据对事 实的了解和相关法律的理解发表法律意见。 本所及经办律师保证与华北高速不存在可能影响本所及经办律师公正履行 本次股权分置法律事务工作的关系。 本所及经办律师保证所出具法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 本所及经办律师保证截至华北高速董事会公告股权分置改革说明书的前两 日，本所及经办律师不持有华北高速股票。在最后交易日前6 个月内也未买卖华 北高速流通股。 3－1－1 星河律师事务所 法律意见书 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供华北高速本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本法律意见书作为华北高速本次股权分置改革的申报文件，随其 他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 本所依据中国法律法规和中国证监会有关部门规章的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华北高速所提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、华北高速的主体资格 1、华北高速的基本情况 华北高速成立于1999 年9 月6 日，系经国家经贸委以国经贸企改[1998]817 号《关于同意设立华北高速公路股份有限公司的复函》批准，由华建交通经济开 发中心、天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路 开发有限公司四家企业共同发起，以其共同投资建设的京津塘高速公路的经营性 净资产作为出资，并以其作为存量资产折为国家股，通过募集方式设立的股份有 限公司。 华北高速目前持有注册号为 1000001003226(2-1)的《企业法人营业执照》， 注册资本为 109,000 万元，住所为北京市经济技术开发区宏达北路 10 号，法定 代表人为刘长宽，主要经营范围为投资开发、建设和经营收费公路；汽车修理、 车辆及机械设备租赁、咨询服务。经核查，华北高速已通过2004 年度企业法人 年检（2005 年度企业法人年检尚未进行办理）。 2 、华北高速的股本情况 1999 年 7 月2 日，华北高速经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]73 号文《关于核准华北高速公路股份有限公司(筹)公开发行股票的通知》批准，向 3－1－2 星河律师事务所