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关于中信海洋直升机股份有限公司 股权分置改革之保荐意见 保荐机构： 二○○五年十二月十九日 关于中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革之保荐意见 保荐机构声明 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、中国证券监督管理委员会等《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的精神， 为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中信海洋直升 机股份有限公司持股2/3 以上的非流通股股东（中国中海直总公司、深圳名商室 外运动俱乐部有限公司、中信国安有限公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油 经济发展公司、深圳市友联运输实业有限公司）共同委托中信海洋直升机股份有 限公司董事会制定股权分置改革方案，实施股权分置改革工作。 受中信海洋直升机股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次 股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意 见。本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》等有关法律法规的要求制作。 国泰君安证券股份有限公司就本次保荐的有关事项声明如下： 1、本保荐意见所依据的文件、材料由中信海洋直升机股份有限公司及其非 流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2 、本保荐意见是基于中信海洋直升机股份有限公司及其非流通股股东均按 照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。 3、有关此次股权分置改革的详情载于中信海洋直升机股份有限公司董事会 发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股 股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进 行了评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何 2 关于中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革之保荐意见 后果或损失承担责任。 4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中信海洋直升机股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的 任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 3 关于中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革之保荐意见 释 义 除非文意另有所指，在本保荐意见中以下词语具有如下特定含义： 公司/ 中信海直 指 中信海洋直升机股份有限公司 中海直总公司 指中国中海直总公司，为中信海直之控股股东 非流通股股东 指 中国中海直总公司、中国北方航空公司、深圳 名商室外运动俱乐部有限公司、中信国安有限公 司、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技 贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市友联运输 实业有限公司 本次股权分置改革 指 公司非流通股股东通过向流通股股东支付对价 的方式获得所持股份流通权的行为 相关股东会议 指 由中