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第三章公司法第一节 公司与公司法概述 一、公司的概念与特征（一）公司的概念1、大陆法系国家：依法定程序设立的以营利为目的社团法人。2、英美法系国家：数人出于共同目的而进行的组合，并且是为了营利而经营业务。 3、我国《公司法》：第2、3条—本法所称公司是指依本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是由法定人数的股东依公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 三、企业及其类型? 1、企业的概念? 企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以产品或劳务满足社会需要，并以获取盈利为目的，依法设立，实行自主经营、自负盈亏的经济组织。 ?? 2、企业类型?? （1）根据企业承担的法律责任划分，分为个人独资企业、合伙企业和公司?? （2）根据企业生产经营领域划分，可分为生产型企业、流通型企业、服务型企业、金融型企业（3）根据企业规模划分，可分为大型企业、中型企业、小型企业?? （4）根据生产力要素比重划分，可分为劳动密集型企业、资产密集型企业、技术密集型企业、知识密集型企业?? （5）按所有制形式划分，可分为全民所有制企业、集体所有制企业、合资经营企业、私人企业　(6)按照企业的法律地位的不同，可将企业分为法人企业和非法人企业。   第六节 公司的合并、分立 一、公司的合并： 指两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。 （一）合并的法定形式 1、新设合并 2、吸收合并 第七节 注册资本的增加、减少 一、减资： 　 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　履行债权人保护程序； 　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 二、增资 　 依照本法设立有限责任公司缴纳出资、法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。　　 　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第八节 公司的解散和清算 一、解散? 1、解散概念： 指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并经过清算，最后消灭其法律主体资格的法律行为。 2、解散原因： 二、 公司的清算? 1、公司的清算 指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序对公司的财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为。 2、公司清算的组成 3、清算组的职权 4、清算程序 股东的权利 1、股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；4条2、请求法院撤销权：22条3、知情权、查账权（有限责任公司）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，查阅公司会计账簿权34条；（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询98条；4、提议召开临时股东会议权：（有限公司）代表十分之一以上表决权的股东40条；（股份公司）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时101条； 9、以股东名义起诉权董事、监事、高级管理人员及他人损害公司利益时，为了公司利益以自己名义起诉权152条；董事、高级管理人员损害股东利益时的起诉权153条；10、请求法院解散公司权公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。183条11、依法转让出资或股份的权利；12、股利分配权；13、公司发行新股的认股权；14、公司终止后对公司剩余财产的分配权。 某股份有限公司董事会于2008年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：1、 董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。2、 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年7月8日举行股份公司股东大会年会，将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以普通决议审议通过。 3、 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。4、 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存