[法学]国际商法总复习课件.ppt

第一章 商事组织法 陈兰兰 iblaw2009@　 国际商法的含义 国际商法，是调整国际商事组织关系和国际商事行为关系的法律规范的总称。 第二章 商事组织法 第一节 商事组织法概论 第二节 股份有限公司 第一节 商事组织法概论1. 商事组织的分类 从法律角度，可将商事组织分为： 个人独资企业、合伙、公司。 其中，公司是最重要的商事组织。 2. 公司的定义 公司，是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 第二节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的资本制度 三、股份有限公司的组织机构 一、股份有限公司的设立 各国公司法通常规定，股份有限公司的设立必须经过以下步骤： 有一定数目的发起人； 发起人制定公司章程，并认购股份； 发起人召开公司创立大会，并选出公司第一届管理机构； 向政府有关主管部门办理公司设立登记，经主管部门审查认为符合法律规定的条件准予登记后，公司即告成立。 二、股份有限公司的资本制度 从经济学角度来看，公司的资本是公司开展业务的物质基础。 从法律角度来看，公司的资本是公司对债权人承担法律责任的物质保障。 2.1 公司资本的概念 狭义的公司资本，是指股东对公司的出资和由此形成的收益，即公司的自有资本。 广义的公司资本，包括公司的自有资本、借贷资本两部分。 2.2 公司的资本制度和原则 对于股份有限公司的资本， 德国、法国等大多数大陆法系国家的公司法， 确立了资本确定、资本维持、资本不变三项原则 。 英国、美国、荷兰等国家的公司法，形成了 资本授权、资本维持、资本不变三项原则。 2.2.1 资本确定原则与资本授权原则 资本确定原则，是指股份有限公司在设立时，必须在公司章程中确定公司的资本总额，且须由股东认足或募足全部资本。 资本授权原则，是指股份有限公司在设立时，必须在公司章程中载明公司的资本总额，但股东不必认足或缴足全部资本，公司即可成立；未认足或缴足部分，授权董事会在公司成立后根据业务发展需要作出决定陆续募集。 2.2.2 资本维持原则 资本维持原则，是指公司在其存续过程中，应保持与其资本总额相当的财产，以维护债权人的利益，确保公司的正常经营。 2.2.3 资本不变原则 资本不变原则，是指公司资本一经确定，便不得随意改变。如需增加或减少资本，必须严格按照法定程序进行。 2.3 股份与股票 股份有限公司的资本均分为股份。股份是均分股份有限公司资本的单位。 股票是股份的表现形式，是证明股东身份的书面凭证。 股份的种类 各国公司法通行的股份分类主要有以下三种： 1.普通股与优先股 2.记名股与无记名股 3.有票面金额股与无票面金额股 普通股与优先股 普通股，即通常的股份，是构成公司资本的基础。普通股的股东一般在股东大会上享有表决权，参与公司的经营管理。普通股的股利一般不固定。 优先股，是指在分派公司红利、公司清算时分派公司财产两方面比普通股享有优先权的股份。但优先股的股东一般在股东大会上没有表决权，不能参与公司的经营管理。优先股的股利一般是固定的。 记名股与无记名股 根据股票上是否记载股东的姓名或名称，可将股份分为记名股与无记名股。 记名股，是指将股东的姓名或名称记载于股票上，并记载于公司的股东名册上的股份。记名股的转让须将受让人的姓名或名称记载于股票上，并记载于公司的股东名册上。 无记名股，是指在股票上不记载股东姓名或名称的股份。无记名股票的持有人即可行使股东权利。无记名股的转让只需将股票交付给受让人即可。 有票面金额股与无票面金额股 根据股份是否以金额表示，可将股份分为票面金额股与无票面金额股。 票面金额股，是指在股票票面上载明一定金额的股份。 无票面金额股，是指在股票票面上不载明金额，只载明其占公司资本总额一定比例的股份。无票面金额股的价值随着公司财产的增减而增减。 三、股份有限公司的组织机构 按照传统公司法，股份有限公司有两个组织机构：股东大会、董事会。 20世纪以来，各国公司法出现削弱股东大会的权限，加强