[法学]公司法案例.ppt

综合题 甲有限责任公司的有关情况如下： （1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。 （2）2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。 （3）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。 案例十二：董事的违规行为及其责任 李某是A电器有限公司的董事兼总经理。2006年7月，A公司所在地的K市出现罕见的高温，空调供不应求。于是李某以B公司的名义从H市购进一批总价为200万元的空调。之后，李某将该批空调销售给C公司，获利10万元。 B公司----A公司的李某----C公司 A公司董事会闻讯后，认为李某身为本公司董事兼总经理，应当忠实履行其职责，负有竞业禁止的义务，不得经营与本公司同类的业务。李某的行为违反了公司法，应属无效。 于是，董事会做出决议，责成李某取消该合同，并由A公司将此批空调买下。 C公司认为，该批空调的买卖，是在C公司和B公司之间进行的，与A公司毫无关系，两公司之间签定的合同是双方当事人一致意思的表示，并且合同内容并不违法，因而双方签定的合同是有效的。至于李某身为A公司董事经营与A公司同类的业务，属于A公司的内部事务。A公司董事会的决议缺乏法律依据，没有对外效力。  案例分析： 以上案例存在A公司与李某之间、B公司与C公司之间两种不同的法律关系， 首先，李某的行为违反了公司法中的竞业禁止义务。我国《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。” 该条规定的就是董事、经理的竞业禁止义务。本案中，A电器有限公司的经营范围是家用电器，当然包括空调的购销。李某身为A公司的董事兼总经理，却以B公司的名义购买销售空调，实际上是为B公司进行商业活动，同时亦损害了本公司的获利。显然属于“为他人经营与其所任职公司同类的业务”，因而，李某的行为已违反了我国《公司法》关于竞业禁止义务的规定。 其次，李某违反竞业禁止义务行为的效力。公司法规定了董事、经理负有竞业禁止的义务，同时又规定因从事违反竞业禁止义务的营业或活动产生的收入应当收归公司所有。但是并没有明确规定董事、经理的竞业行为无效，因而从公司法的立法意图和民商法鼓励交易的原则来看，若认定董事、经理的竞业行为无效，往往会牵涉到善意第三方（甚至是更多交易主体）的利益，影响交易的安全性。本案中，李某为B公司购买空调后又转售给C公司，其交易是在B公司与C公司之间达成的，双方主体合格，且意思一致，合同内容亦不违法，因而应当认定买卖合同有效。A公司要求将该批空调转由本公司买受，缺乏法律根据。所以，不能因为李某违反公司法的竞业禁止义务，就认定竞业行为是无效的民事行为。  * * 公司法案例 案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？ [分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定； B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定； C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。 （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。股东人数也符合规定（24条：50个以下） 案例二：公司股东欠缴出资纠纷案 江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。 两者于2006年1月18日订立了精工