[管理学]专题二 财务基础.ppt

专题二 财务基础 案例一 案例十二  二、华南石化基本情况： 本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。 要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。 本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。 三、理论分析 （一）公司治理结构1、公司治理和公司治理结构的含义 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。 企业规模扩大到一定阶段，上市的行为导致了股份持有者的极大分化，最终出现了所有权与管理权的分离，这一分离造就了职业的管理者阶层和管理者市场，同时体现了这样一种契约控制权的授权过程： 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予董事会（决策机构）、将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下， 　　? 董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。 为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。 通常有两种模式： 一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式； 另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。 因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合，简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 法人治理结构的根本任务在于明确划分股东大会、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构股东大会,董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。 （1）股东大会 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，上市公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。  （2）董事会—法人治理结构的重心 在权力机构 、决策机构 、执行机构 、 监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。 所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它连接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。 　 董事会的权限在《公司法》和《OECD上市公司治理原则》都