商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联.PDF

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-239 商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● UPA 及 SPA 的交割截止日期的延长：上海创开企业发展有限公司 （以下简 称“上海创开”）与相关各方签署 《UPA 第一次修订案》和《SPA 第一次修 订案》（以下统称 “修订案”），将 UPA 及 SPA 的交割截止日期延长至 2018 年6 月30 日。（UPA ：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议） ● 上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N3100201700662 号），批准上海创开收购 Kellwood Apparel, LLC100% 的股份单位。关于上海创开收购 Kellwood HK LTD100%股份的 《企业境外投资证书》尚在审核中。本次交易尚需履行的审批（或备案） 程序包括但不限于： 1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案； 2 、前次交易通过美国反垄断审查； 3 、上海创开完成 Kellwood Apparel, LLC100% 的股份单位及Kellwood HK LTD100%股份的交割；4 、本次交易 经上市公司董事会审议通过； 5、本次交易经上市公司股东大会审议通过； 6 、本次交易通过美国反垄断审查； 7 、中国证监会对本次交易的核准； 8、 其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准 或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或 备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 ● 公司于2017 年6 月5 日召开第六届董事会第61 次临时会议及第六届监事会 第 35 次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017 年6 月6 日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。由于海外资产收购的 复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露 1 预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公 司将根据项目进展情况再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关 事项，并以该次董事会决议公告日作为本次重大资产重组中发行股份的定 价基准日。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性。 ● 风险提示：虽然上海创开与相关各方经签署的修订案将交割截止日期延长 至 2018 年 6 月 30 日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的 完成为本次重大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资 者注意，存在前次交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。 一、本次重大资产重组相关情况 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根 据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017 年 1 月5 日开市 起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项构成重大资产重组。 2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第61 次临时会议及第六届监事 会第35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017 年 6 月6 日披露 本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。 自2017 年 6 月22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于 对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》（以上三份问询函合称“ 《问询函》”）。根据《问询函》的 要求，公司和中介机构等各方对《问询函》