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公司法　 兰州商学院法学院 第二章 公司法律制度 第八讲 公司法律制度 法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行 如果你想创业，你会怎么办？ 商店 宾馆 工厂 个人独资企业 合伙企业 公司制企业 教学目的要求： 了解公司的概念和特征，熟悉公司的组织机构，掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件和程序、运作与管理的基本规范，理解公司法的基本原理和现代企业治理结构的机制特点。 重点和难点： 1．有限责任公司设立的条件和程序 2．有限责任公司股东转让出资的法律规定 3．国有独资公司和一人有限公司特别规定 4．股份有限公司的设立条件、方式和程序 5．公司组织机构的法律规定 6．公司董事、监事和高级管理人员的任职限制、义务和责任 第二章 公司法律制度 第一节 公司概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的财务会计 第五节 公司的合并、分立、解散和清算 第一节 公司概述 （一）公司的概念： 公司是依法设立的、以营利为目的的经济组织，是企业的一种高级组织形式. （二）特征 1、营利性 2、法人性 3、法定性 4、符合法定要求的股东出资 5、以章程为存在和活动的依据  法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利承担民事义务的组织。????法人应具备以下条件： ????1、??依法成立； ????2、??有独立的财产或者经费； ????3、 有独立的组织机构 ? 4、 能够独立承担民事责任 公司的企业法人资格 （三）公司的分类 1、依据股东责任 2、依据控制关系 股东责任 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问如果股东承担有限责任，该公司的债务应如何承担?而如果股东承担无限责任呢？ 无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以对公司的出资额为限对公司 债务承担责任 注意区别公司责任 无限公司 是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 有限公司 也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 股东责任与公司责任的区别 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问该公司的债务由谁偿还? 股东责任:有限责任----以出资额为限 公司责任:无限责任----以公司全部资产 股份有限公司 又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产划分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对债务承担责任的公司。 （一）公司的种类 普通有限责任公司 有限责任公司 一人有限公司 公司 国有独资公司 股份有限公司——上市公司 有限责任公司： 股东—认缴出资额—公司—全部资产—公司债务 股份有限公司： 股东—认购的股份—公司—全部资产—公司债务 全部资本分为等额股份 两合公司 是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务承担连带无限责任，有限责任公司对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 股份两合公司 是两合公司的一种特殊形式，兼有无限公司和股份有限公司的特点，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。 母、子公司 母、子公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司为母公司；而被控制的公司为子公司。 母子公司的法律关系： 1、母公司和子公司各为独立的法人； 2、母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 习题 案例分析1 某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经营不善，欠某纺织原料厂8万元债务，无力偿还。于是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定： A某纺织公司应承担责任 B某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任； C某纺织公司不承担责任 D某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任 总公司与分公司 “公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担” 三、公司法的概念和特征 第二节、有限责任公司 三