关于签订股权收购框架协议之补充协议的公告-福建青山纸业股份.PDFVIP

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2017-065 福建省青山纸业股份有限公司 关于签订股权收购框架协议之补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易标的名称、金额：2015 年1 月27 日，福建省青山纸业股 份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)签署《肇庆科伦纸业 有限公司股权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，拟以现金 方式收购肇庆科伦纸业有限公司(以下简称“肇庆科伦”100%股权， 最终交易价格以不高于经福建省国资委备案认可之评估价值为准，截 至本公告日，交易尚未完成。为排除肇庆科伦的或有负债风险，经协 商，公司于2017 年8 月21 日签署《肇庆科伦纸业有限公司股权转让 框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，对 《框架协议》 中约定的股权转让方案进行调整。 ●本次交易不构成关联交易 ●本次交易不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 ●交易实施尚需履行的审批：本次交易即 《框架协议》、《补充 协议》已分别经公司七届三十一次、八届十二次董事会会议审议通过， 正式协议尚需提交公司董事会和股东大会批准。 ●上述股权收购 《框架协议》主要内容及本次交易特别风险提示 详见公司于2015年1月29日在指定信息披露媒体发布的《福建省青山 纸业股份有限公司 关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司 100%股权 框架协议公告》(公告编号：临 2015-010)。 一、概述 1、公司七届三十一次董事会审议通过了《关于签订收购肇庆科 伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，公司拟以现金方式收 购肇庆科伦100%股权，截至本公告日，交易尚未完成。 2、2017 年8 月 18 日，公司八届十二次董事会审议通过《关于 签订肇庆科伦纸业有限公司股权转让框架协议之补充协议的议案》， 基于对拟购股权资产或有负债风险控制需要，董事会同意改为通过以 1 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2017-065 肇庆科伦经营性资产及相关负债设立“新公司”方式并购。2017 年8 月21 日，公司与交易对方签署《补充协议》。 3、董事会审议上述有关事项时，公司全体董事表决通过了相关 议案，公司四名独立董事发表了独立意见。 4、上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，正式协 议需提交公司董事会和股东大会审议。 二、交易对方情况 本次《补充协议》的签署，交易对方没有发生变化，董事会已对 交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查，具体 详见之前披露的 《福建省青山纸业股份有限公司 关于签订收购肇庆 科伦纸业有限公司 100%股权框架协议公告》(公告编号：临 2015-010)。 三、交易标的变化情况 根据已签署的《框架协议》，交易原标的为肇庆科伦100%股权， 最终交易价格以不高于经福建省国资委备案认可之评估价值为准。为 排除肇庆科伦的或有负债风险，协议各方经友好协商，同意对《框架 协议》中约定的股权转让方案进行调整，即通过以肇庆科伦纸业有限 公司经营性资产及相关负债设立“新公司”方式并购，交易标的及交 易方式相应更改为以现金方式收购“新公司”100%股权。 交易标的价值情况：公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对 交易标的(资产)实施预评估与预审计，截至目前，交易资产评估、审 计及并购方案商议工作仍在进行中。具体交易金额将以经福建省国有 资产监督管理委员会备案认可的评估值为依据确定，待交易价格确 定，经董事会审议后将另行公告。 四、补充协议的主要内容 2017 年8 月21 日，公司与佛山市三水科伦纸业有限公司、中伟 国际有限公司签订了《框架协议》之《补充协议》，补充协议主要内 容如下： 1、协议各方 甲方：福建省青山纸业股份有限公司 乙方：佛山市三水科伦纸业有限公司、中伟国际有限公司 丙方：孙佳斌、颜景红