第十五章并购 破产 清算.ppt

第15章 并购、破产、清算 重点： 并购分析、破产程序、清算程序 案例: 第一节 企业并购 一、企业并购的特征和原则 企业并购（Merger of Enterprise）是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。 被并购对象往往是如下情况： (1)自己提出被并购的企业； (2)资不抵债和接近破产的企业； (3)长期经营性亏损或微利的企业； (4)产品滞销、转产没条件，也没发展前途的企业。 企业并购的原则: 第一，企业并购要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使资金存量向需要发展的重点产业、新兴产业流动，实现生产要素的优化组合。 第二，企业并购要促进规模经济效益，但要防止形成垄断经营，以有利于企业之间的竞争和优胜劣汰。 第三，企业并购要注重实效，要使企业和整体素质得到提高，使企业的社会效益、经济效益得到改善。 例如，Ｓ公司拟采用购买方式并购Ｅ公司。 资料：经法定资产评估机构评估，Ｅ公司的资产总额为1 000万元，负债总额为400万元，净资产600万元。 经双方协商，Ｓ公司同意向Ｅ公司支付收购费用900万元，其中600万元在并购时支付，另300万元在并购满1年时一次支付。 Ｅ公司的负债中，有200万元于1年后到期，利率10％；另200万元于2年后到期，利率12％。 负债利息均以复利计，一年计、应息一次。并购前的借款利息已经在资产评估中列入负债。市场平均基准收益率9％。 Ｓ公司经预测，不并购Ｅ公司的情况下，公司当年及以后1年有关资料预测如下(第４年后现金流入量按540万元计)： 如果Ｓ公司并购Ｅ公司，并购当年和以后４年有关的财务资料预测如下： 表１５－２中，偿债本息的计算为： (1)200万元于１年后到期，利率10％。 应计本息为：200×（1＋10％）＝220（万元） (2)200万元于２年后到期，利率12％。 应计本息为： 200×（1＋12％）（1＋12％） ＝251（万元） 第4年后的现金流入量按723万元计，并购需要支付法律各种手续费30万元。 根据以上资料，对Ｓ公司并购Ｅ公司作可行性分析如下： 1.并购前后现金流量的现值。公式如下： 并购前后现金流量的现值＝∑各年现金流入量×（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｎ） 第4年后的现金净流量按资本化法（永续年金现值）处理： 第4年后现金流入量现值系数＝１÷9％＝11.11 并购前现金流量的现值＝240+275×(P/F,9%,1)+530×(P/F,9%,2)+565×(P/F,9%,3)+540×(P/F,9%,4)+540×(P/F,9%,4)×1/9% ＝240+275×0.917+530×0.842+565×0.772+540×0.708+540×0.708×11.11＝6005（万元） 并购后现金流量的现值＝326+228×(P/F,9%,1)+305×(P/F,9%,2)+678×(P/F,9%,3)+723×(P/F,9%,4)+723×(P/F,9%,4)×1/9%＝326+228×0.917+305×0.842+678×0.772+723×0.708+723×0.708×11.11=7514（万元） 2.收购费用合计＝600＋300×（P/F,9%,1）＝600＋300×0.917＝600＋275＝875（万元） 3.手续费＝30万元 4.并购损益＝7 514－6 005－875－30＝604（万元） 即Ｓ公司并购Ｅ公司后，可以得到额外净现金流量为604万元，并购是可行的。 第二节 企业破产 企业破产（Bankruptcy of Enterprise）是指企业不能偿还到期债务，依法定程序被法院（或自己要求）宣告终止经营活动。 根据规定，破产以不能清偿到期债务为标准。 第三节 企业清算 企业清算（Clear Accounts），是指企业在宣布终止时，解决企业债务，在股东间分配剩余资产，最终结束企业所有经济关系的一种法律行为。 企业清算的原因 清算机构与清算要求 清算程序 清算财产的计价 清算费用及清算损益 债务清偿与剩余财产分配 企业清算的原因 1.企业营业期限届满，如内联、合营、合作企业合约期满，投资各方无意继续经营。 2.企业设立宗旨已经实现，或者根本无法实现，又无发展前途。 3.企业主动决定终止，即在企业尚未正式成立时发起人申请终止，或公司成立后股东大会和公司本身依法及公司章程提出终止。 4.因调整产业结构、裁撤、合并、调整布局。 5.违反国家法律、法规、危害社会公共利益被政府依法撤销。 6.企业发生严重亏损，无力继续经营。 7.因自然灾害、战争等不可抗力遭严重损失，无法继续经营。 8.有关法律、章程所规定的其他解散原因已经出现。 清算机构在企业清算期间的职责： (1)制定清算方案，清理财产