煤炭企业并购风险及其防范研究.doc

煤炭企业并购风险及其防范研究 吕志虹 （徐州矿务集团有限公司，江苏徐州 221006） 【摘 要】 分析煤企并购进程中的种种风险，警示并购者对并购风险应充分认知和管控，并就化解和防范相关风险提出应对举措，以指导煤企的并购实践。 【关 键 词】 煤炭企业；并购；风险；防范 【正 文】 国家经济运行速度放缓，环境治理力度加大，低碳节能降耗已成为发展的主旋律。冶金、化工、建材等相关产业产能过剩，景气度不足，对煤炭产业将产生长期的负面影响。煤炭市场供给总量宽松，市场需求增量迟滞，供求关系严重失衡，煤炭价位低迷，煤企盈利能力低下，逾四成企业入不敷出，濒临停产歇业，一些股东甚至谋求整体出让或者部分转让其股权。虽然2010年前后，由政府推动的煤炭企业并购重组仅仅5年时间，但煤炭企业新一轮自主并购重组的大幕行将开启。因此，应充分研究煤企并购的主要风险并加以防范，以指导煤炭企业的并购实践。 1 风险 煤企并购进程，因涉及煤炭市场、矿业权、土地使用权、债权债务、资产、股权结构、商务合作、企业性质等因素，因此会产生诸多风险。择其要有四： 1.1 市场风险 意即因市场一或多个因素变量，导致并购盈利乏力抑或亏损的概率和可能性。当下煤炭市场供过于求，并购目标企业，市场风险已成为其首要而重大的风险。能否保障产销平衡、盈亏平衡已经成为企业并购成功与否的关键。即便产能巨大，生产能力很强，但是，无人问津，没有市场，市场风险凸显。因此，应综合考量并加以甄别其煤炭品种，是否稀缺，优质，高热值。有无市场，市场容量，市场价位，市场区位，完全成本等综合因素，考量是否具有盈利能力。进而，考量当期或者近3年以及未来5年乃至10年，是否能够产销平衡，盈亏平衡或略有盈利以及投资回收期、投资收益率、投资回报率等相关指标。尽职调查时获取的材料客观、丰富，翔实、准确，相关数据和指标明确向好，能够真实反映拟并购目标企业的市场现状，而且能够成为支撑启动并购行为的基础依据。如此，才能期望有效地规避风险，启动并购行为，推进并购进程。反之，则不能启动并购行为和并购进程，无法规避和消纳并购的市场风险。 1.2矿业权价值风险 矿业权价值风险，意即不能实现矿业权预期收益的概率和可能性。矿业权价值风险受煤种品质、区域位置、稀缺程度、赋存条件、资源储量、可采规模等诸多因素的制约。煤炭资源品种、区位、稀缺程度、赋存、地质、开采等条件优良，煤炭储量规模较大，则风险甚微。反之，则风险较大或很大，甚至难以管控其风险。并购进程中，矿业权价值的最大风险在于被并购方提供的资源储量核实报告及有关部门评审备案证明有不实之虞，实际储量、可采规模、品种品质指标与相关数据相悖。加之，超量开采与越界盗采问题频出，导致实际价值与备案数据背离，储量及其品质大幅缩水。若尽职调查及资产评估失察，不能为企业并购决策提供翔实准确的数据，导致决策偏颇，按照评审备案证明，参照矿业权评估报告实施交易，实际价值与交易价格背离，将承担否定性的法律后果。 1.3财务风险 财务风险，即煤企在并购进程中因难以预见和无法管控的因素，导致财务成果与预期目标发生偏离，令其蒙受经济损失的概率和可能性。涵盖筹资风险、投资风险、经营风险、存货管理风险、流动性风险等等。而其核心风险是经营风险、投资风险。 1.3.1 经营风险 经营风险，即煤企生产经营进程中受其内、外部不确定性因素的综合影响，导致其资金运行迟滞，预期经营收益下降的趋势和可能性。经营风险又可细分为生产风险、采购风险、营销风险等等。营销风险又可派生出应收账款风险，而这一风险则是经营风险中最致命的风险。应收账款风险是因应收账款所引发的坏账损失、资金成本和管理成本增长的趋势和可能性。应收账款余额不断增加，既导致流动资金短缺，又迫其大量举债维系经营，形成高负债率。不仅导致财务费用增加，经济效益下滑，而且导致企业濒临资不抵债的窘境。一些煤业为及时回笼货款，大量吸纳承兑汇票。为变现应急，不得不承担高额的贴现利息。导致现款回收率低，贴现成本高居不下。 1.3.2 投资风险 即新投资或并购项目可能会遭受收益损失甚至本金损失的趋势和可能性。当下，一些涉足煤炭行业的其他非传统煤炭企业，大举转让其部分或者全部股权，而传统煤炭企业集团力求抓住这一机遇，加大投资力度，实施新一轮并购。而投资或曰并购风险则异常凸显。许多拟部分或全部转让其股权的企业，在煤炭市场高位运营时，通过招拍挂或者协议转让的方式获取矿业权。当下经过评估的矿业权价值与当时的矿业权价值相较则大幅贬值。并购中，以何价值并购？是以当时的矿业权价值并购，还是以当下的矿业权价值并购？若以当下的矿业权价值并购，拟转让矿业权的国有企业则可能为保障国有资产的保值增值，捂盘惜售。否则，导致国有资产流失则难辞其咎。民营企业则可能为减少亏损，忍痛割爱，尽快回笼资金，投资进入其