(新)有限责任公司章程样本___不设董事会的样本.doc

保康县房保土特产购销有限公司章程 （2011年5月1日经过 1次股东会通过） 为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，制定本章程。 第一章 公司的名称和住所 名称：保康县房保土特产购销有限公司 第二条 住所：保康县清溪路253号 第二章 公司经营范围 第三条 经营范围：农副产品购销 第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。 第三章 公司的注册资本、实收资本 第五条 公司注册资本：3万元，为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第六条 公司实收资本：3万元，为全体股东实际交付并经登记机关依法登记的出资额。 公司变更实收资本的，应当自股东足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。 第四章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第七条 股东的姓名或者名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出资额 实 缴 出资额 出 资 方 式 出 资 时 间 魏帮娥 2万元 2万元 货 币 2011年5月30日之前 王永强 1万元 1万元 货 币 2011年5月30日之前 第八条 股东交缴出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。 第十条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十二条 股东的权利： （一）出席股东会，并根据出资比例行使表决权； （二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （三）选举和被选举为公司执行董事或监事； （四）股东按实缴出资比例分取红利； （五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （六）其他股东转让股权时有优先认购权； （七）公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十三条 股东的义务： （一）按期足额缴纳各自所认缴的出资额； （二）以认缴的出资额为限承担公司债务； （三）公司成立后，不得抽逃出资； （四）遵守法律、法规及公司章程的规定； 第十四条 出资的转让： 一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 三、股东依法转让其出资后，公司应向受让人发放（或换发）出资证明书，将受让人的名称或者姓名、住所、受让的出资额、出资证明书编号等记载于股东名册。 第十五条 出资的继承。 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使公司的决策及执行、经营管理、监督等职能。 第十七条 股东会 一、公司股东会由全体股东组成，股东会为本公司的权利机构。 二、本公司股东会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准执行董事的报告；　　（四）审议批准监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　。 三、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每半年召开一次；临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开。 五、