8413+财务案例研究-形成性考核任务一.docVIP

形成性考核任务一 案例分析题（共8道试题，共80分。单项案例分析题） 1.根据教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。 答：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会； 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构； 股东大会的功能：①决定公司的经营方针和资金计划；②选择和更换董事；③选举和更换股东代表出任董事；④审议批准董事会的报告；⑤对公司发行债券作出决议等； 董事会的功能：决定公司的经营方针和投资计划等； 经理的功能：①组织公司经营管理；②执行董事会有关决议；③组织公司的年度经营计划和投资方案的实施；④拟定公司内部管理机构设置的方案；④批准公司的内部管理机构制度的有关设置； 监事会的功能：①检查公司的财务对管理高级人员进行监督；②核对拟提交股东大会的财务报告；③与董事会交涉或起诉；④章程规定的其它职权；⑤报告高级管理人员的诚信等。 根据教材案例一的内容，提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 答：为了保护少数股东遭欺诈或压制，《公司章程》对中小股东权益采取了一系列的保护措施： 制定了一系列的投资者服务计划，提高公司的透明度； 认真作好公司的信息披露工作，遵照信息披露的充分性、完整性、真实性、确定性等； 规范关联交易，避免同业竞争； 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 根据教材案例二的内容，试评价改改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？ 答：改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体。 必要性：国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。 改制上市有六大方面的问题： 满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按《公司法》规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以99年组建的公司为会计主体，以98年编制的模拟报表向外披露，进而满足上市发行条件； 改制上市的股本规模设计和股权结构安排。①注意问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有股的界定和管理。②贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%；③贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理； 国有企业改制重组的模式选择。贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。利于“企业办社会”实体按市场经济走向市场。缺点：改组难度大，容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束； 同业竞争和关联交易。贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》，但有效期仅2年，但2年以后，谁来确保老酒供应按何种方式等； 募集资金与投资战略。贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上； 盈利预测。贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降，由于税收政策的改变，加重了税负。其二是受加入WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。 根据教材案例二的内容，简述改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 答：（1）总股本设计时应考虑的因素是：无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑:①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。④社会公众股规模的限制。 股权结构时应考虑的因素是：股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”，提高上市公司治理效率。同时考虑行业特