建龙集团三会管理规则.docVIP

北京建龙重工集团有限公司 制度编号：F1306 制度页数：共6页 三会管理规则 编 制 人： 范旭红 审 核 人： 陈光浩 批 准 人： 张志祥 主办单位：财务部法律事务处 发布日期： 2011年 7 月 18 日 生效日期： 2011年 7 月 18 日 第一章 总 则 第一条 为规范北京建龙重工集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其下属各子公司（以下合称“建龙集团”）的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的管理，特制定本规则。 第二条 集团公司财务部法律事务处是建龙集团“三会”的归口管理部门，负责相关制度的制订和修订，涉及“三会”的所有文件的归档以及股东之间的联络等日常管理工作。 第三条 由集团公司直接和间接持股100%的下属子公司以下统称为“全资子公司”；由集团公司直接和间接持股50%以上（不含50%）或持股比例虽达不到50%但集团公司能处于控股股东地位的下属子公司以下统称为“控股子公司”；由集团公司直接和间接持股50%以下（含50%）且集团公司不处于控股股东地位的下属子公司以下统称为“参股子公司”。 第四条 本规则适用于建龙集团（即集团公司及其下属全资、控股和参股子公司）的“三会”管理工作。 第二章 “三会”设置模式 第五条 集团公司“三会”设置：股东会由全体股东组成；设董事会，其成员为三人，不设监事会，设监事一人。 第六条 下属子公司为有限责任公司的“三会”设置：股东会由全体股东组成，一人公司不设股东会；董事会的成员为三人至十三人；监事会的成员不得少于三人。也可根据公司管理需要，不设董事会，设执行董事一人；不设监事会，设监事一人。 第七条 下属子公司为股份有限公司的“三会”设置：股东大会由全体股东组成；董事会的成员为五人至十九人；监事会的成员不得少于三人。 第八条 为了维护集团公司股东权益，保证分权制衡、科学管理，及时、高效地保障正常的生产经营活动，董（监）事会应按照精简、专业、高效、协调的原则组成。 第三章 董、监事人选委派 第九条 董事会和监事会任期三年，可连选连任。 第十条 集团公司的董（监）事由各股东按照章程约定委派。 第十一条 对于全资和控股子公司，法定代表人应由建龙集团推荐，建龙集团委派的董事人数应与建龙集团的出资比例及表决权限相适应；监事会中应有建龙集团推荐的监事。 第十二条 对于参股子公司，建龙集团按出资比例委派董事人选，其中：建龙集团出资比例高于30%的，原则上应由建龙集团提名副董事长一人。 第十三条 下属子公司的董事原则上由集团公司总裁、副总裁、董事担任，也可根据管理的需要，由集团公司董事长决定与下属子公司业务相关的其他高级管理人员担任。 第十四条 下属子公司的监事原则上应包含法务或财务专业人员。 第十五条 下属子公司的董事、监事的人选，由集团公司财务部法律事务处根据相关部门意见提交至集团公司财务部长审核后，报请董事长批准后确定。 第十六条 委派的董（监）事除符合《公司法》第一百四十七条外，还应具备与董（监）事任职相符的专业、能力要求以及忠实、勤勉尽责的工作态度。 第四章 “三会”议事规则 第十七条 集团公司及下属子公司均设董事会秘书，原则上由其财务负责人兼任，由董事会聘任，并报备集团公司财务部法律事务处。 董事会秘书的主要职责包括：按照程序筹备董事会和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；促使董事会依法行使职权