海外PE规避中国政府管制简介.pptVIP

目 录 1 海外上市 2 A 股上市 3 境内一般直接投资 境内上市问题 1 在中国境内无外商独资投资实体 2 外币进出 3 外资投资产业受限 企业不愿接受股权投资，只需贷款 企业短期内无法上市，高利率贷款可以高回报 * * 海外PE 规避中国政府管制简介 2008.August MIRAE ASSET Beijing Representative Office 2622.10 上海 2007年度中国企业IPO平均融资额 境内平均：USD 517.29m 海外平均：USD 349.07m Unit：USD million 背景 Source：清科创投研究 主要市场 PE Ratio （2008.8.6） 背景 Source：Mirae Asset Securities Research 背景 主要市场 上市成本比较 Source：各交易所 政策导向，国家支持 上市成本低 股价相对高 方便再融资 本土制度熟悉 融资额度大 上市要求低，速度快，成功率高 迅速提升国际化 锁定期短 -海外通常6个月，境内36个月 境内上市优势 海外上市优势 政府鼓励的产业及国字当头的大企业 需要资本扩张规模、 有国际化冲动的实力民营企业 （高新技术/消费） 背景 1 海外上市 PE 海外资本市场 B公司 中国国境 IPO 参股 收购 B实际控制人 融资平台 增资扩股 B的控股方 A公司 1万USD 融资平台 B的控股方 A. 红筹模式 想去海外上市？ 必须通过证监会、商务部审批 红筹上市需要得到商务部和证监会的双重批准 上市最短时限为1年 把高质量的上市企业留在国内 减少盲目海外上市 2006年9月 《外国投资者并购境内企业暂行规定》 2007年8月 《外商投资行业指导目录》 新闻网站、互联网禁止外商投资 资源类限制外商投资 资源类国字当头 文化类政府把关 政策阻碍 PE A公司 海外资本市场 B咨询公司 WOFE 中国国境 IPO 参股 100%控股 C公司 咨询管理 90%收入利润 利润转移 没有股权关系 融资平台 作为WFOE，向股东汇出收益较自由 B. 盛大模式 B实际控制人 增资扩股 再用红筹模式？ 单一的离岸壳公司已经无效 企业实际控制人到海外创建壳公司，须通过商务部审批 大大拖延上市进程 2006年9月 《外国投资者并购境内企业暂行规定》 政策阻碍 PE B公司 海外资本市场 B咨询公司 WOFE 中国国境 IPO 100%控股 C公司 咨询管理 收入利润 C实际控制人 A公司 100%控股 10% 90% 100%控股 90% C. 境外期权模式 期权协议： If B咨询公司利润〉设定值, Then…PE向C实际控制人转让A的80%股权, So… 再用境内实际控制人设立壳？ 被封了 10%：只需地方商务厅审批 2 境内上市 PE 银行离岸帐户 A股市场 银行境内帐户 中国国境 IPO B公司 JV 人民币贷款(7%) 还款 C公司 美元存款(3%) 取款 参股25% 参股 A. 通过外资银行 实质为内资投资公司，可以用人民币直接投资 想玩A股？ 全套过程人民币，需要外管局审批 利润 留在中国境内 PE A公司 A股市场 B公司 JV 中国国境 IPO 100%控股 参股25% 股东借款 C公司 还款 参股 B. 股东借款 人民币资金 只有本金+利息 利润 留在中国境内 B的控股股东 人民币继续投资 想减少利差亏损，汇率亏损？ 外管局对热钱盯得太紧 外管局允许境外股东对境内子公司以注资方式进行股东借款 PE 银行离岸帐户 A股市场 银行境内帐户 中国国境 IPO B公司 JV 人民币贷款(7%) 还款 D公司 美元存款(3%) 取款 参股25% 人民币购买 C信托公司 信托受益凭证 参股 C. 信托代持股份 出售D的股份 想在境内IPO限制产业企业？ 投资本身受限，IPO更受限 3 境内一般直接投资 政府对非金融企业间的贷款管制严格 政府对贷款利率的限定很严格（国家最高法院规定） 背景 PE B公司 JV 中国国境 参股25% C公司 购买股权（价值RMB1000万) 回购股权（价值RMB1600万） 股权抵债权 30%的年贷款利率？ 〉4倍当下银行贷款利率，违规 2年后 贷款本金 RMB1000万 还贷 本金+利息 RMB1600万 年贷款利率=30% 外资投资者：Total AssetUSD 4亿 Paid-in Capital USD 3000万 审批麻烦 背景 PE A投资公司 RMB 1000万 B公司 中国国境