世纪游轮资产重组解读.docVIP

世纪游轮资产重组定增情况介绍 上海爱华资产管理有限公司一、本次交易概要 本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。 （二）发行股份购买资产 本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本报告书的董事会 会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 （三）本次交易构成借壳上市 本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。 本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 三、本次重组方案及募集配套资金安排 （一）重大资产出售 1、拟出售资产构成 根据《资产出售协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部 资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。 2、交易对方 本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。 3、交易价格 根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截 至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价格为 60,424.00 万元。 4、过渡期损益安排 根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益 归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。 5、人员安排 根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同 的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪 水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往 3 个 完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保 险、住房公积金等员工福利关系。 如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员 或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、