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第十三章 公司并购财务管理 第一节 公司并购概述 第二节 公司并购的运作作 第三节 并购的风险分析 第一节 公司并购概述 一、并购的内涵 公司并购是指公司的兼并和收购（MegrerAcquisitino，简称为MA）。主要特征是获得目标公司的控制权，本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下，公司为了获得其他公司的控制权而进行的产权重组活动。 兼并和收购有时相伴而生，合称并购。狭义的整体兼并与公司收购的区别在于：前者是公司全部资本的转移，后者则是可以收购部分股权，实现控股；前者是被兼并公司的法人地位消失，后者是被兼并公司的法人地位依然存在。 二、并购的动因 效率理论认为并购的动因主要是追求各种协同效应。所谓协同效应，是指两个公司组成一个公司之后，其产出比原来两个公司的产出之和还要大的情形，通常称为2+24效应。主要内容如下。 1.经营协同 2.管理协同 3.财务协同 （1）通过并购实现合理避税的目的。 （2）预期效应对并购的巨大刺激作用。 4.多样化经营 5.市场份额效应 6.公司发展战略动机 （1）公司通过并购有效地占领市场 （2）公司通过并购实现经验共享和互补 （3）通过并购能够获得科学技术上的优势 三、并购的类型 （一）按并购双方的业务性质分类 1.横向并购 2.纵向并购 3.混合并购 混合并购战略是公司并购的最好形式，能够降低公司的经营风险，使公司获得稳定的利润。 （三）按并购的支付方式分类 1.现金并购 （1）现金购买资产。 （2）现金购买股份。 2.股票并购 4.承担债务式 （2）股票交换股票。 3.综合证券并购 （1）股票购买资产。 （三）按照是否利用资产来支付并购资金分类 1.杠杆并购。杠杆并购指的是并购公司利用被并购公司资产的经营收入，来支付并购价款或者作为此种支付的保证。在这种并购中，并购公司不必拥有巨额资金，只需要准备少量的现金（用以支付并购过程中的律师费、会计师费），加以被并购公司的资产极其营运所得作为融资担保和还贷资金，便可并购任何规模的公司。 2.非杠杆并购。非杠杆并购指的是并购公司不用被并购公司自有资金及营运所得来支付并购价格的支付方式。 第二节 公司并购的运作 一、公司并购筹资 （一）并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素。 1.并购支付对价 并购支付对价是指并购方公司为完成收购目标公司所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购方公司为取得对其他公司净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。 支付的对价与目标公司权益价值大小，控股比率和支付溢价率相关。可以通过下面的公式计算： 并购支付的对价＝目标公司权益价值×控股比率×（1＋支付溢价率） 并购公司的权益价值时并购成本的核心构成。支付溢价率是指支付的对价高于被并购公司权益价值的比率，一般来说，公开收购、竞标收购或敌意收购往往要支付较高的溢价率。 2.承担目标公司表外负债和或有负债的支出 表外负债是指目标公司的资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务，包括职工的退休金、离职费、安置费等。 或有负债是指由过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需要通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或有负债是并购公司潜在的并购支付成本。所以，并购方应详尽了解并购目标公司的未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任以及产品责任等项目，对或有负债做出判断。 3.并购交易费用 并购交易费用包括并购直接费用和并购管理费用。并购直接费用主要指为并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用，以及其他各项评估费用等。并购管理费用主要包括并购管理部门的费用，以及不能直接计入并购事项的费用。 4.整合与运营成本 为了保证并购后公司的健康持续发展必须要支付长期的运营成本。一般来说上述成本包括两项。一是整合改制成本，是指在对人事机构、经营方式、经营战略、产业结构等进行调整时发生的管理、培训等费用。二是注入资金的成本，并购时必须深入分析并购双方公司管理资源的互补性，合理估计并购方在现有基础上对目标公司的管理投入、资金投入成本。 （二）并购筹资方式 1.现金支付时的筹资方式 （1）增资扩股。 （2）金融机构贷款。 （3）发行公司债券。 （4）发行认股权证。 2.股票和混合证券支付的筹资方式 （1）发行普通股。 （2）发行优先股。 （3）发行债券。 二、并购整合 （一）并购整合的含义 所谓并购整合，就是并购双方在并购战略愿景的驱动下，通过采取一系列战略措施、手段和方法，对公司要素进行系统性融合和重构，并以此来创造和增加公司价值的过程。 在并购过程中，战略准备阶段的风险概率为30%，而谈判交易阶段的风险概率为17%，在并购整合阶段的风险概率最大，约为53%。因此在公司并购行为结束后，能否将并购