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关于广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一五年九月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”），广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司 （以下简称“奥咨达”或“公 司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”） 挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并拟向全国股份转让系统 公司提交挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），广州证券股份有限 公司（以下简称“广州证券”）对公司的财务状况、业务情况、公司治理、公司 合法合规事项等进行了尽职调查，对公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公 开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 广州证券于2015 年5 月组成了奥咨达尽职调查项目组（以下简称“项目组”）， 根据《工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的 基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财 务状况、发展前景、重大事项等。项目组与奥咨达董事长、总经理及其他高管、 员工、公司客户和供应商等均进行了访谈，并与公司聘请的正中珠江会计师事务 所 （特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、广东联信资产评估土地房地产估 价有限公司相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、 监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商 管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运 作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了 《广州奥咨达医疗器械 技术股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“ 《尽职调查报告》”）。 二、奥咨达符合挂牌条件的说明 （一）依法设立且存续满两年 奥咨达是由有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份 公司，持续经营时间自有限公司2004 年2 月11 日成立之日起计算，截至本报告 出具之日，已持续经营两年以上，公司自成立以来不存在依《公司章程》约定或 依《中华人民共和国公司法》规定需要解散的情形，公司依法存续。公司符合《业 务规则》2.1 第一款第（一）项的规定，《挂牌条件指引》第一条的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务是医疗器械临床试验、注册与体系咨询服务的提供，其服务 可以涵盖医疗器械的全产业链，从医疗器械投资前行业分析到投资后管理，服务 多元。目前，奥咨达的三大主要技术服务业务包括医疗器械临床试验、全球医疗 器械注册、体系咨询服务等，其中医疗器械临床试验和全球医疗器械注册是奥咨 达主要的利润来源。 根据正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的广会审字 [2015]G14039330031 号审计报告显示，公司2015 年 1-5 月、2014 年度和2013 年度营业收入分别为 11,833,744.43 元、28,928,447.30 元和 14,844,934.83 元，全 部来源于主营业务。公司主营业务明确，报告期内没有发生变化。公司的主营业 务在近两年呈现总体上升趋势，且并不存在对单一客户或供应商存在重大依赖， 具有持续经营能力。 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公 司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以 来一直依法存续。 公司符合《业务规则》2.1 第一款第（二）项的规定，《挂牌条件指引》第 二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 根据公司提供的有关材料，公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、 董事会秘书、财务负责人，并设置了六大职能中心，分别是法规事务中心、临床 中心、营销中心、管理中心、培训发展中心和海外事业中心，其中法规事务中心、 临床中心和培训发展中心承担业务职能，三个业务中心下面分别设置了相应的业 务部门，管理中心提供后台支持。 股份公司自成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股 东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理结构，健全了股