董事会议事规则-人人乐.doc

人人乐连锁商业集团股份有限公司 董事会议事规则 （经2007年12月7日公司2007年第一次临时股东大会审议通过） 第一条 宗旨 为了进一步规范人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、本公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的职权和职责 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事长的产生和罢免 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 董事会日常事务的处理 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。 第五条 董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，战略委员会7人；审计委员会3人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各委员会主要职责如下： （一）战略委员会 主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会 主要职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 （三） 提名委员会 主要职责： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （3）对董事、监事候选人及其提名程序进行审核； （4）对高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）薪酬与考核委员会。 主要职责： （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁、副总裁和其他高级管理人员的意见。 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时。 第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董