股份有限公司（作为发行人）与证 券有限责任公司（作为保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议.docVIP

2020年 月 日 XXXX股份有限公司 （作为发行人） 与 YYYY证券有限责任公司 关于 非公开发行 之 协议保荐协议 本协议由下列各方于2020年 月 日签订： 甲方:XXXX股份有限公司（作为发行人） 注册地址： 乙方：YYYY证券有限责任公司（作为保荐人）（简称“YYYY证券”） 注册地址： 鉴于： 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，拟在中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）境内非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）。 乙方是依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《办法》）规定注册登记的保荐机构，具有为甲方本次发行进行保荐的资格，并具有指派两名保荐代表人具体负责甲方本次发行保荐工作的能力。 为规范甲方本次发行，保护投资者合法权益，甲方同意聘请乙方作为甲方本次发行的保荐人，负责甲方的本次发行，并在持续督导期间（定义见本协议第3条）内负责持续督导甲方的工作（以下合称“保荐工作”）。 乙方同意接受甲方聘请，按照本协议条款及中国证监会的相关规定从事保荐工作。 甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，现就有关甲方本次发行的保荐工作事宜，达成本协议。 一般性条款 就本协议而言： “YYYY集团”指及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。为避免疑问，YYYY集团包括乙方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。 甲方同意乙方在履行保荐职责时可以聘请第三方专业机构（包括YYYY集团的其他成员）提供专业服务。 本次发行规模为不超过人民币 亿元；本次发行的证券拟在 证券交易所（以下简称“ 交所”）上市。 委任 甲方聘请乙方作为甲方本次发行的保荐人，乙方接受甲方聘请。 在中国法律允许的程度内，甲方同意乙方可与YYYY集团的其他成员一起办理本协议事务。YYYY集团的该等成员应有权享有本协议的利益，同时也必须遵守本协议的条款。 甲方确认并同意乙方系依照在公平基础上订立的本协议所独自设立的合同关系，在本协议下作为独立订约人而非以其他任何身份（包括受托人（fiduciary）的身份）行事；由于本协议所产生的任何义务应仅对甲方承担。乙方特此明确，就本协议所述事项不对甲方承担任何受托（fiduciary）责任、顾问 （advisory）责任或类似责任，甲方特此确认对此理解并同意，而且放弃任何相反的权利请求。 保荐期间 乙方对甲方的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段： 乙方推荐甲方申请本次股票发行的推荐期间（以下简称“推荐期间”）；及 乙方持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。 推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次之日止如甲方符合下列要求，乙方可推荐其发行上市，但下列条件不构成乙方为甲方保荐的充分条件：与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响甲方独立运作的其他行为； 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； 甲方为本次A股发行及上市准备和拟公告的A股股票预案以及其他申请材料或信息披露材料不存在不符合法定条件或虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；甲方本次A股发行申请以及或涉及的其他政府机构的相关审核、核准、批准、备案、登记不存在不符合法定程序的情形； 法律、行政法规、规章以及上交所规则规定的其他要求； 根据乙方自身的判断，双方对承销和推介文件已经达成一致，尽职调查工作已经圆满完成，并且甲方证券发行申报文件以及乙方推荐甲方A股发行上市已经通过了乙方的内核程序。 甲方应努力争取使上述条件得以实现，如果上述先决条件未能实现或未能获乙方豁免，乙方经向甲方发出书面通知后，有权终止本协议或经与甲方协商后适当延长实现该等先决条件的期限。 持续督导的期间自甲方本次之日起计算，为甲方股票发行上市当年剩余时间及其后1（）个完整会计年度。 甲方的权利 甲方承诺 甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务。甲方履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，与中国法律法规及有关行政规章并无抵触； 甲方及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）以及为甲方本次发行提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定承担相应的责任。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方