《诚通物资流通集团公司治理改进方案与实施步骤方案》(103页)-物料管理.ppt

- 本资料来自 -  诚通物资流通集团公司治理改进方案与实施步骤方案 　　　　　　　－以董事会制度为重点 　　 国务院发展研究中心企业研究所课题组  专栏1：单层董事会或监事会的平均规模（ 80家大型公司） 　（一）两类外部董事 　　　对国资委有特殊责任的外部董事(如报告、沟通责任，其在做重大决议表达前，根据授权需向国资委报告，某些问题需得到同意)；一般的外部董事（相当于独立董事）由国资委认可，对国资委有一般受托责任，但他在表决时无义务必须事先与国资委沟通或得到认可。后者可被称作独立董事。 　　　承担特殊责任的外部董事与其他董事权责等相同，无特殊或特定权力。 　（二）执行董事 　　　有执行权的董事，一般在公司任职，也有非全职的外部执行董事。 　（三）董事会中的党委成员及职工代表 董事会中的党委成员及职工代表董事，必须按董事会规则行权，承担董事责任。在董事会委员会的安排上，可以考虑其特殊身份，合理安排，以更好地发挥其作用。 　　　国资委最近考虑明确国有独资公司党委书记若不是董事长兼任，可安排任副董事长。 建议集团公司董事会设四个专门委员会：提名与治理委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会、战略委员会。 根据诚通集团公司的情况，国资委有关人事安排，借鉴国际经验（见专栏3），诚通集团规模不是很大，董事会运作刚刚开始；董事会专门委员会不宜过多、过细。 集团公司董事会下设董事会专门委员会，有利于董事分担责任，减少利益冲突；有助于提高董事会决策的专业化水平；有助于提高董事会运作效率；符合诚通集团公司的现实需求。 提名与治理委员会应由不兼任总裁的董事长担任召集人；薪酬与考核委员会、审计委员会外部董事比例应占多数，由外部董事担任招集人；战略委员会非外部董事比例占多数，由非外部董事担任召集人。 建议设立董事会秘书及日常工作机构，为董事会运作提供支持。 公司职能部门同时为董事会和经理层提供服务，因为诚通集团目前规模不大、业务不复杂，机构应信息和资源共享。 为适应诚通集团既定的战略目标，增强公司治理体系的有效性，有必要对集团现有组织结构中与新的治理结构不相适应的部分进行调整、改造和完善。 2.3 董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（4－2） 　　专栏5：董事长、总经理与CEO的概念与实质 　　　 　　　我国国有企业没有CEO的称谓。 CEO最早在美国出现，是为解决决策层和执行层存在的信息沟通障碍、提高决策效率，将原董事会的一些决策权授权给经理层的产物，CEO一般是董事会成员。美国CEO的权力往往比国内总经理大，如有部分战略决策权。如果CEO将日常运作权力授给COO，则CEO主要精力通常将用于战略决策或其它重大决策事项。 　 　　　在实际运作上，董事长和总经理的权责划分有以下几种情况：　　(1)董事长兼任总经理时，此人的执行职责相当于CEO；　　(2)董事长不任总经理且不是执行董事时，董事总经理可有CEO的　　　职责；　　(3)董事长不任总经理但是专职执行董事时，董事长亦可有CEO的　　　部分职权。 　　　 　　　董事长和总经理关系从法律上看是以总经理与董事会雇佣关系为基础的契约关系；但当总经理同时是董事时，在行使董事权力时，其与董事长的关系，是基于二人与股东会委托关系为基础的董事合作关系，要按照《公司法》、章程和董事会有关规定规范。 2.4 子/孙公司的治理体系（2－1） 集团公司及子公司均按《企业法》注册，子公司中只有中国新元、中国物流、新华通（参股公司，按公司法注册）有董事会。 孙公司中的两家上市公司有董事会。这两家公司法律形式上是三级公司，但从集团公司的管控方式及在整个集团中的作用来看，其重要性相当于二级公司。 子/孙公司治理体系的设计，关键是如何分类，分清哪类公司需要设董事会及有关机构。基本职责可参照集团公司董事会、董事会专门委员会及总裁职责，可根据企业具体情况有所调整。 2.4.2 子/孙公司董事会等机构的设计原则 子公司是否及如何设董事会等机构，取决于法律规定、公司的业务规模、业务性质、在集团中的地位等因素。可将子/孙公司分三类： 上市公司的控股公司 中储总公司、中国诚通香港公司是上市公司的控股公司，在以下情况下，可以不设董事会： 法律不要求设董事会 这两家公司的主要资产和业务均在上市公司 其他子公司 在诚通集团公司的其他全资子公司中，诚通金属是诚通集团主业之一－金属贸易业务的主要承担者，因①和其它主业差异大，独立决策任务重；②短期内不会和母公司合并，建议法律条件成熟时，设立董事会。其他子公司可在新的公司法出台后，按《公司法》要求转制为公司，设立董事会。 非上市孙公司 大多数非上市孙公司