《上市公司运作框架与信息披露培训讲义》(66页)-管理培训.ppt

上市公司运作框架 一、股东大会 （一）一般规定 1、股东大会为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于一会计年度结束后的6个月内举行。 2、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事：决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，　决定有关监事的报酬事项： （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知各股东。 4、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（从书面要求日计算）； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形； 5、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、合并、解散和清算； （4）《公司章程》的修改； （5）利润分配方案和弥补亏损方案； （6）董事会和监事会成员的任免； （7）变更募股资金投向； （8）需股东大会审议的关联交易； （9）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （10）变更会计师事务所； （11）《公司章程》规定的不是通讯表决的其他事项。 6、公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （2）验证出席会议人员资格的合法有效性； （3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （4）股东大会的表决程序是否合法有效； （5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 7、董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 （二）股东大会讨论的事项与提案 1、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 2、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。 3、年度股东大会，单独持有或者合并持由公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 如于会议通知中未列出的新事项，同时属于不得采取通讯表决方式的事项，提案人应在大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 （三）股东大会的召开 1、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 2、临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 3、股东大会就关联交易进行表决时，涉及并联交易的各股东，应当回避表决。 4、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 5、会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会公告中做出说明。 《公司法》第106条：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。 《公司法》第107条：修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决的三分之二以上通过。 6、利润分配方案，公积金转增股份方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 7、公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则：不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 （四）累积