子公司管理制度（2009年5月）.docVIP

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 子公司管理制度 二〇〇九年五月  目 录 第一章 总则 2 第二章 子公司的治理及日常运营 3 第三章 人员委派与任免管理 4 第四章 财务管理 6 第五章 内部审计监督 7 第六章 投资管理 7 第七章 信息管理 8 第八章 对参股子公司的管理 9 第九章 子公司投资收益及担保管理 9 第十章 子公司投资变动管理 10 第十一章 附则 10 总则 第一条 为加强昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所相关规则等法律、法规和规范性文件以及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）“母公司”：指公司，即昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。 （二）“子公司”，是指公司依据我国境内法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所述。 （三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1. 绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2. 相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）；但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 3. 控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。 （五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 （六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （七）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。 上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。 （八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1. 增加或减少注册资本； 2. 对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； 3. 超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等； 4. 股权转让； 5. 公司合并或分立； 6. 变更公司形式或公司清算等事项； 7. 修改《公司章程》； 8. 公司认定或子公司认定的其他重要事项。 第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 子公司的治理及日常运营 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。 第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的经营目标及发展的要求，各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持互相协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第九条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设执行董事或一至二名监事。 第十条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。 第十一条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项