关联交易管理制度（2010年1月）.docVIP

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 关联交易管理制度 二〇一〇年一月 目 录 第一章 总则 2 第二章 关联人和关联交易的范围 2 第三章 关联交易的决策程序与披露 3 第四章 附则 8  第一章 总则 第一条 为保证昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、监事及高级管理人员； 3．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的； 2．过去12个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第六条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第七条 公司与关联人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事和保荐机构意见；