走向资本市场(省律协济南讲课)PPT.ppt

选定上市地—文化因素 文化因素： 案例：松冈机电公司（雀友）,于2009年1月8 日在澳洲成功挂牌上市 分析：中国上市的文化因素 香港上市 新加坡上市 选定上市地—上市方式 上市的方式 首发上市 借壳上市：中国市场的壳资源比较稀缺 美国和香港等地的壳资源相对较多 后续融资 中国国内的增发同样需要证监会审 批，且有限制 选定上市地—监管 监管：美国香港等地的监管体系比较成熟，但对于中国的企业，稍显鞭长莫及。 国内的监管体制日渐成熟，查处手段比较有针对性。 上市所需的中介服务机构—境内 国内上市 券商：大型券商 小型券商 律师事务所：北京上海 本地 派驻企业的律师 会计师事务所：派驻企业的会计师 评估师事务所 企业自己的辅导机构 上市所需的中介服务机构—境外 境外上市 投行：操作 承销 律所：境内律师与境外律师合作 会计所：境内会计师与境外会计师合作 投资者关系公司：能否上市及股票价格 企业自己的辅导机构 上市前的风险/私募投资 企业怎样才能吸引投资机构 投资就是“投人” 企业的基本面（包装但不是做假） 行业领域和行业地位 成长性 融资用途 商业计划书 融资谈判 上市前的风险/私募投资 投资条款中的常见问题 企业估值 对赌条款 反稀释 企业估值 历史市盈率法：企业价值= 企业上一年度或过去十二个月的利润×市盈率倍数 未来市盈率法： 企业价值= 企业下一年度或未来十二个月的利润×市盈率倍数 私募希望用历史市盈率法估值；企业希望用未来市盈率法估值 对赌协议 未来的事，总有点不确定性。 对赌协议应该称为“股权定价调整机制”更为准确 案例：蒙牛与摩根斯坦利、鼎辉及英联投资 太子奶与高盛、摩根、英联 对赌案例-蒙牛 如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%）转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。  蒙牛 摩根等外资股东提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000万元的可转股票据给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。 这些票据一旦行使，相当于6260万余股蒙牛乳业股票。  太子奶 太子奶与3家投行之间签的是注资协议，其中有条款提到盈利超过50%以上就调低投行的份额，盈利低于30%就调低太子奶的份额。 反稀释 在股权结构上防止股份价值被稀释 后续正常融资过程中防止股份价值被稀释。 降价融资的防稀释保护权 反稀释条款的作用：? 1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。 ????2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。  创始人的控制权 公司上市后通常的股权结构 创始人：创始人创办并发展企业，通常是企业的大股东。 风险/私募投资机构：投入现金，获得股权。通常是小股东，个例是较大的股东。 高管和骨干的激励股份：大多数企业份额不是很大 公募股份：不低于25% 其它股份：功臣 需要答谢的人 特殊关系人等 上市前团队的稳定 期权激励：好的期权激励机制能最大限度调动骨干团队的创业激情。 案例：马云和阿里巴巴 上市计划：没有上市计划的期权激励是空谈。好的、切实可行的上市计划不仅能稳定企业已有的骨干队伍，还能吸引同行业的其他企业的骨干人员。 上市后团队的稳定 一致行动协议：创始人和高管骨干团队约定在一段时间内对股权的处分要一致行动。 组建公司：以章程的形式约定大家在一段时间内的共进退。 公司持续健康发展是保持团队稳定的根本。 是否抛售手中持有的公司股票关键是对公司的未来有没有信心。 创始人的控制权与骨