减持新规解读.PDFVIP

“减持新规解读” 2017年 5月 27 日 ，证监会发布了 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》。随后 ，两大交易所相继发布上市公司股东及董监高减持股份实施细则。新 规力度如何 ？请看下图。 减持新规梳理 ： 1、新规真的是一场微博公开喊话+一顿饭局倒逼的仓促之举 ？ 别开玩笑了。如此完善、专业 ，且被市场各方高度认可的规范性文件明显是 经过长时间准备的。早在去年 11月 ，新华社便连发三篇带有显著信号的关于规 范股东减持的文章 ，具体包括 《减持前 “高送转” 减持后 “就变脸”——透视 股市减持乱象》、 《为何减持 ？伤害了谁 ？该不该管 ？——追问股市减持潮》、 《永大创始家族为何在集团一股不留一人不剩 ？》。 记者梳理发现 ，三篇文章已经揭示市场存在的减持乱象。另外 ，证监会新闻 发言人邓舸也提到 ，此前减持制度暴露出一些问题 ，如 “一些上市公司股东集中 减持套现”、 “上市公司股东和相关主体利用 “高送转”推高股价配合减持”、 “利用大宗交易规则空白过桥减持”、 “产业资本的大规模减持”。 可以看出，本次减持新规及相应细则就是针对上述问题的对症下药。 2、旧规中受限的主体范围主要是大股东 ，新规有什么新的变化呢 ？ 新规扩大了受限制主体范围 ，具体包括 ：控股股东 ／实控人 ；持股 5%以上 的股东 ；特定股东 ，如 pre-IPO股东、认购非公开发行股东 （包括受让方 ）； 董监高 ；因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股 票收益互换等方式取得股份。须注意的是 ，通过集中竞价交易取得的股份并不受 本次新规限制。 除对上述股东的减持行为进行规范外 ，新规不涉及对其他投资者股票交易的 限制 ，中小投资者的正常交易不受任何影响。 3、竞价交易新旧规都是不能在 90 日内卖超过总股份的 1% ，具体有什么新的 变化呢 ？ 虽然限定时间内的减持比例没有变更 ，但是新规从大股东变成了大股东 +pre-IPO股东+认购非公开发行股东。 另外 ，对于认购非公开发行股东的减持限制 ：其持有的非公开发行的股份解 除限售后的 12个月内 ，不能减持超过 50%。 须注意的是 ，减持比例的规定 ，大股东与一致行动人是合并计算的。 4、那股东能不能通过大宗交易减持 ，然后让受让方在二级市场大量抛售呢 ？ 不能。之前大宗交易就是个大漏洞 ，所有的清仓式减持 ，基本是通过大宗交 易出掉的。而现在利用大宗交易规则空白过桥减持的套路已经不能再用了。 具体限制包括 ，大股东或者特定股东在任意连续 90 日内最多减持 2% ，另 外受让方须锁仓 6个月。同样地 ，减持比例的规定 ，大股东与其一致行动人的持 股合并计算。 结合竞价交易和大宗交易两个方面来看 ，这就意味着在 90 日内 ，大股东或 特定股东最多只能减持 3%的股份 ，其中大宗交易的 2%接盘方要锁仓 6个月 ， 也就是说 ，市场承受的抛压也就是 1%。 竞价交易走不通、大宗交易走不通 ，那协议转让呢 ？不好意思 ，这个路子此 前已经被限制了 ，新规基本延续同样的要求。 5、倘若股东持有受限的股份 ，又持有不受限的股份 ，那减持的时候 ，怎么认定 是否违规呢 ？ 上文提到 ，大股东通过集中竞价交易取得的股份并不受本次新规限制。在具体执 行中将按照以下原则认定股东减持的股份性质。 一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的 股份。例如，大股东在任意连续90 日内，通过集中竞价交易减持 股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减 持限制规定的股份。 二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制 的股份。例如，大股东在任意连续90 日内减持数量超过公司股份 总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。 三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进 行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发 行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将 优先计入减持份额。 例如 ，股东持有 5%的首次公开发行前股份 ，同时持有 4%的竞价交易买入股份 ， 依照前述原则 ，若股东在任意连续 90 日内通过竞价交易总共减持 4% ，则视为 减持了 1%的首次公开