刘勤创业板培训记录-任.doc

刘勤：创业板发行审核与信息披露 创业板和主板一样实行核准制，核准制的内涵是对发行人实行强制性信息披露，监管部门根据发行人申报材料披露的信息进行合规性审查。要发挥发审委的独立审核功能，投资者根据发行人披露信息进行决策，强化中介机构责任，要求中介结构负责监督和指导发行人真实、准确、完整的披露信息。因此不管是发行主管部门的审核，还是发审委的审核，都是对发行人申报材料披露信息的审核，而不是实地调查实地审核。大部分的投资者也主要是依据披露的信息进行投资决策，因此通过发行审核提高信息度，督促提高信息披露质量，切实保护投资者权益的需要，有此可看出，发行人申报材料的质量对审核工作的重要性。公司法、证券法、IPO办法、创业板公司申请文件准则、创业板招股说明书准则构成了创业板发行规则体系。两个规则充分借鉴了主板行之有效的经验和做法，在内容上、框架和格式与主板尽量统一，又针对创业板的特点突出了创业板的特色。 创业板发行审核与信息披露 （一）信息披露载体 1、招股说明书市信息披露的主要载体 2、其他申报材料起辅助、支持作用 （二）信息披露的要求 1、真实、准确、完整是信息披露的基本要求 2、主板发行人信息披露存在的主要问题（信息披露存在重大瑕疵、材料制度粗糙、文件内容前后矛盾、签字盖章不规范；标准模糊，隐瞒重大信息；披露的信息存在重大遗漏） 3、与发行条件相关问题的描述 4、重大风险揭示 5、核心竞争能力、优势 6、逻辑一致 （三）提高信息披露质量的作用 1、有利于投资者决策 2、有利于发现和解决问题（独立性、持续经营能力、募集资金、规范经营、财务会计） 3、有利于发行人的规范运作、长远发展 创业板公司申请文件准则 起草原则 1、总体框架与主板一致 2、针对创业板特点、强化相关主题责任（主要是考虑到创业板企业成长性高、业绩不稳定、风险性高的特点，明确创业板企业，实现各主题各司其责） 3、发行人董事、监事、高级管理人员 4、发行人控股股东、实际控制人 5、保荐人 6、发行人律师等 总体框架 主要特点及考虑 1、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见。 2、发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。 3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。（主要是考虑到控股股东和实际控制人对创业企业的影响较大） （1）相关内容真实、准确、完整； （2）不存在指使发行人违反规定披露信息； （3）不存在指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 4、保荐人 （1）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） （2）发行人保荐工作报告。 5、发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件签名盖章的真实性的鉴证意见（主要是考虑到上市公司伪造和变造签名情况时有发生） 创业板公司招股说明书准则 起草原则 保持主板框架，突出创业企业核心优势披露； 强化风险提示，加强信息披露主体责任意识； 提高可读性，减少重复内容边披露边分析； 突出针对性，强调根据自身实际情况编制； 体现灵活性，增加募集资金运用安排情形。 结构 主要特点及考虑 核心竞争优势及成长性、自主创新 在概览中列示核心竞争优势的具体表现 发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。 创业板公司的业务模式情况(主要是考虑到创业板公司有很多采用新模式的企业，盈利模式会明显区别于传统行业，一般投资者对这些模式的运行比较陌生。) 包括： 采购模式 生产或服务模式 营销及管理模式等 说明独特性、创新性及其持续创新机制 核心技术及核心技术人员 包括： 主要产品或服务的核心技术情况（技术来源，技术水平、成熟程度、行业整体技术水平） 技术储备情况（正在实施的研发项目的进展情况、拟达到的目标、项目构成，与其他单位合作的需说明合作协议的主要内容） 核心技术人员、研发人员情况（占员工的比例、资质、重要的研究成果和获得的奖项；核心人员主要依靠公司认定，保荐机构加以确定） 披露方式 不再编制招股说明书摘要 招股说明书（申报稿）：中国证监会网站 招股说明书全文：指定网站和公司网站 提示性公告：指定报刊 股本的情况的披露（第37条） 招股说明书正文：本次发行前的情况 发行前一年内新增股东的情况（需详细披露） 招股说明书附件：历史股本演变情况 财务会计信息边披露边分析 提高信息披露决策相关性 风险因素根据自身特点披露 财务会计指标 归属于发行人股东的净利润 归属于发行人股东和扣除非经常性经营性损益后净利润 归属于发行人股东的每股净资产 基本每股收益、稀释每股收益 强化风险提示 强化板块和发行人的风险提示（第9条、31条） 重大事项提示结合风险因素整章阅