兼并收购及其估价.ppt

并购重组及其估价－通过公司控制权市场创造价值 产业公司主导的兼并收购和重组 奔驰与克莱斯勒 华能国际收购山东华能 J.P.Morgan与Chase Manhattan ATT spin-off 为4, GE 收购霍利维尔 Lucent以IPO方式分立下属业务。 动 机 迅速扩展现有业务能力或市场 获得新的增长机会，实现业务战略转移 退出现金陷井的低收益业务，满足股票市场评价 90年代中期以来的 兼并收购和重组动机 获得更大的规模经济,提高影响行业定价和压低供应商成本的能力。 获得更多的研究开发资源，提高研究开发效率 限制竞争对手的并购交易 改变竞争地位,从二流公司演变为一流公司 尽管并购后，整合问题使很多并购的经营效果中长期内达不到预期(McKinsey)，即并购风险高，但在资源有限的环境下，不参与并购同样存在短期内竞争地位减弱的高风险。 过去,一笔兼并收购交易可以持续几年,现在行业并购整合只用几个月甚至几星期.例如,全球铝业的5家公司在1999年8月的9天时间内就同意合并为2家。 市值为90－140亿美元的公司几个月前还是大公司，现在变成中型公司－这些公司的战略现在机会月来越少。 2000年食品行业公司并购价格通常为EBITDA的12－13倍，而在公开市场上只有7.5－10倍。 新一轮行业整合开始。每个行业前5名的公司市值平均只占该行业全球总市值的25% 股票市场价格＝企业层次的价值驱动因素(DCF value + Growth option investors expected premiums ) + 产业并购重组因素 + 宏观政治经济影响因素 + Market noise(market behavior) 兼并收购重组估价 最为财务顾问为并购和重组企业估价 最为投资分析家为股票市场投资者对并购企业提出估价分析 西方股票市场上，投资者把规模与价值联系在一起，认为大公司具有更高的价格稳定性，给较大规模的公司更高的估值。 因此，西方股票市场长期以来倾向于给在并购重组方面积极活跃的公司一个溢价的估值乘数。尽管宣布并购时，并购方的股票价格通常伴随短期下跌。 1995年以来，驱动股票价格表现的动力发生了很大变化，个别股票本身因素对价格的影响超过一半，但目前受到全球行业变动的影响超过了国家本地指数的影响。 LBO(Leveraged Bouyout) 财务收购者主导的兼并收购， 积极的公司治理导向重组型并购 杠杆并购是一种对股票市场和公司发挥了重要影响的 企 业重组技术。LBO起源于60年代中期，火爆于80年 代中期－后期。涌现了一批专门从事杠杆并购交易的 机构和著名人士。例如，KKR、T.Boone Pickens 及其 Mesa公司，Forstman Little Co.，Black-Stone Group， Gibbons Green Van Amerongen，Wasserstein Perilla， Wesray Capital等。导演了美国上市公司的大规模重 组浪潮，即使《财富》500家大公司也不能幸免。90 年代初期，LBO市场盛极而衰。但90年代中期以来， LBO再次复燃。 KKR与LBO起源及早期的发展 KKR1976年由Jerry Kohlberg、Henry Kravis 和George Roberts三个犹太后裔合伙人创立。 创立时只有12万美元。1990年，它可以从机构投资者处筹集到580亿美元，持有36家公司股权，这些公司共有36万雇员。 2000年 LBO模式由Jerry Kohlberg首创，在创立KKR公司前，Kohlberg是Bear Stearns投资银行公司财务部主管之一。 60年代中期，Kohlberg注意到不少成功的家族企业主由于年事已高，愿意出售企业股权，但又希望能合理蔽税和保留家族控制权。 Kohlberg设计了杠杆收购模式，即把家族企业的大部分股权出售给一个由股权投资者组成的投资团体，家族仍然持有公司部分股权，而投资团体也同意家族继续经营该公司。由于投资团体收购资金来源以举债，LBO后，企业债务比例较高，经营者承受的压力较大，必须努力改善企业现金流，以便偿还债务。 1965年，Kohlberg首次实现了设计方案。他组织了一个投资团体出价950万美元购买了Stern Metals公司大部分股权，实际出资只有50万美元，其余通过借债。该公司创办人已72岁，家族仍然持有公司少部分股份并继续经营。该家族经营非常成功。LBO收购4年后，投资者从公司收到的现金不仅还清了贷款，而且向公众出售其50万美元初始投资，获得400万美元。 进入70年代，越来越多的业