山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.DOC

山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中泰证券股份有限公司： 现对你公司推荐的山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 请保荐机构、发行人律师：（1）就发行人出资合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见；（2）发行人以未分配利润补足出资的合法合规性，未追溯调整原股东的持股比例的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人是否取得相关主管部门的确认文件。 发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）历次引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（3）补充说明翠丽控股、山东高新投、鲁证创投、艺海创投、英飞尼迪、圣元诚美、兖州君泰、上海君羽、上海牛和、兖州泰东、Hony Consulting及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）实际缴纳的出资、合伙期限、各层合伙人或股东的具体股权结构、自然人合伙人近五年的个人经历，请披露至法人股东的终极股东；合伙人或股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（4）请补充说明聚神集团的的股东、注册资本、成立时间、主营业务等情况，说明其转让发行人股权的原因及合理性；（5）补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 发行人多家子公司系与其他第三方共同出资设立，后发行人收购少数股权，且存在以土地使用权、专利等知识产权出资的情况。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人子公司历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）说明ASC 、雅士佳（天津）汽车零件有限公司、ASC联诚（控股）有限公司、美国联合技术有限公司的股东、注册资本、主营业务等情况，说明雅士佳（天津）汽车零件有限公司转让全部股权的原因及合理性；（3）说明用于出资的兖州市新驿镇新一村的两宗土地使用权的具体情况、形成过程、土地和房产权证办理时间、购入土地、房产及用于出资现金的资金来源及其合法合规性，购入土地、房产对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形；（4）补充说明“高效节能机电混合无级变速器 ”等六项专利、“一种双模式机电混合动力系统 ”等二项专利的评估方法、评估依据，是否公允，权属转移情况及对发行人业务的实际贡献，是否存在出资不实的情形；（5）补充说明发行人子公司的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,是否存在关联关系，是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定。 发行人前身拖配厂、铸造厂、精铸厂和铝线厂系集体所有制企业，股权转让程序存在瑕疵。请保荐机构及发行人律师就山东省兖州市联诚金属制品有限公司未经改制、未履行审计和评估程序转让股权是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见，保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。 2016年1月，公司与控股股东郭元强签订合同，购买其持有的友佳国际股份(股票代码HK02398)，购买数量1,315.00万股，转让价格参照友佳国际2015年度全年的成交均价确定。若每年12月31日，友佳国际市场价格低于双方成交价的90%，则郭元强应以现金形式将差额补足给联诚控股。请保荐机构详细说明上述交易的背景、原因及合理性，是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形。 招股书披露，中国智能有限公司2015年8月撤销解散、精益有色、兖州精诚机械配件有限公司、济宁市兖州区大