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企业融资的法律风险 主讲人：刘 海 盈科律师事务所高级合伙人证券资本部主任 风险融资（鲨鱼） 风险融资的选择 企业吸收风险资金的主要风险 防范的方法 实例 风险融资的选择 本土资金 国外资金 混合资金 长线资金 短线资金 活跃在中国的国际私募股权基金 PE、VC、投资银行： 鼎晖投资、弘毅投资、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、麦格理银行、英国3i、新加坡投资、英联投资、英特尔投资、北极光创业投资、联想投资、德丰杰投资、深圳市创新投资、红杉资本、新天域资本、赛富亚洲、老虎基金、凯雷投资、经纬中国、花旗集团投资、黑石集团、高盛集团、KTB投资、KKR集团、摩根士丹利、兰馨亚洲投资、启明创投、今日资本。 企业吸收风险融资的风险 ★ 失去控制权 追求短期效益的风险 文化的趋同 模板的劣势、缺乏个性 高额的债务风险 诉讼争议的风险 核心技术或技术秘密丧失的风险 可能存在杠杆收购的风险 防范的方法----风投主要考虑问题 设立公司（注意离岸公司的章程） 确定股本结构 分红权 优先清算权 兑换股票权利 创业者的行权期 防范的方法---风投主要考虑问题 投票表决权 ★（尤其是一票否决权） 优先认购权 强制出售权 共同出售权（谨防“白衣骑士”）★ 防范的方法---风投主要考虑问题 对赌协议★ 1、债转股、股转债 2、董事会分配 3、一票否决权 4、财务控制 5、股权回购的压力 6、MBO（管理层收购） 防范的方法---收购前反控制方法 驱鲨剂（分期分级董事制度、绝对多数制度） 牛卡计划（不同表决权制度） “毒丸”计划（股权摊薄反收购计划） “锁定”安排（给与特定购买人特权） 相互持股 寻求机构投资者和中小股东支持 刺激股价涨升 雇佣“鲨鱼观察者” 管理层防卫策略（金银锡降落伞） 防范的方法---反收购后控制方法 (1)绿色邮件（贿赂收购者） (2)焦土战术 (3)邀请“白衣骑士” (4)“帕克门”防御战略（反收购） (5)股份回购与死亡换股股份回购 (6)对公司股东进行劝说 (7)杠杆现金流出 (8)防御性合并 (9)诉诸法律 风险融资的典型案例 达能收购娃哈哈 凯雷收购徐州重工 高盛、鼎晖收购双汇 软银投资盛大网络 四通投资新浪 盈科律师事务所证券资本部简介 盈科律师事务所是全国最大的律师事务所之一，办公面积近一万平方米，执业律师近五百人，其中硕士156人，博士21人，留学归国人员 15人，外籍在所工作人员3人。 盈科所证券部汇集了一批理论功底扎实、在证券发行与交易等方面积累了丰富经验的国内外证券法律事务专业律师。盈科所证券专业律师团队谙熟我国公司法、证券法及相关政策、法规，擅长股票发行上市等事务之运作技巧，从整体方案设计到具体法律障碍的排除均有一套独到的经验，成为在金融证券法律服务领域居领先地位的中国律师事务所之一。 主要从事私募、风投、股权改制、重组、公司上市、债券发行、证券发行提供法律服务。 证券资本部电话：010 邮箱：liuhai8638 @ 126.com * * 人大文化科技园—企业法律实务系列讲座 第三讲 *