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北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 关于 深圳证券交易所问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“本公司”或“公司”）于 2017 年3 月1 日披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份并支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017 年 3 月 8 日收 到贵部下发的《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可 类重组问询函【2017 】第 12 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具 体内容如下： 5、草案显示，标的公司2014 年、2015 年、2016 年1-10月的营业外收入分别为397.07 万元、664.13 万元、751.49 万元，占相应年度净利润383.79 万元、1,879.66 万 元、1,981.03 万元的比例较大。请你公司说明标的公司营业外收入经营性与非经 营性质金额及占比情况，并说明经营性营业外收入是否符合《企业会计准则》及 相关规定和该项收入的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司营业外收入经营性与非经营性性质金额及占比 报告期内，标的公司计入经常性损益以及非经常性损益的营业外收入金额及占比 情况如下： 单位：万元 2016 年1-10 月 2015 年度 2014 年度 项 目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （% ） （% ） （% ） 计入经常性损益 494.46 65.80 567.42 85.44 349.78 88.09 计入非经常性损益 257.04 34.20 96.71 14.56 47.29 11.91 合 计 751.49 100 664.13 100 397.07 100 由上表可见，北海通信的营业外收入中计入经常性损益的金额占比较大，其性质 1 为政府补助中的软件销售增值税退税款项。 依据 2011 年《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 【2011 】100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，从 2011 年开始按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。 北海通信取得了天津市经济和信息化委员会（现天津市工业和信息化委员会）颁 发的关于其“北海列车广播机系统”、“北海客运自动广播系统”和“北海乘客信息系 统”符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》 有关规定的软件产品登记证书，并在主管税务机关进行了软件企业增值税即征即退资 格备案，享受上述的增值税即征即退的补助。标的公司在实际生产经营过程中通常将 上述软件作为嵌入式软件与其他硬件设备一并销售。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益(2008)》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）中对于政府补助可以列示为经常性损益 解释，“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。 北海通信所享受的软件销售增值税即征即退的政府补助与其经营业务，即相关产品的 销售收入密切相关，符合国家相