有限公司尽职调查资料清单.doc

_________公司尽职调查资料清单 注:以下资料如无说明,均为电子版本或复印件 一、法律尽职调查内容 1．公司的组织性文件 1.1?公司的营业执照、发起人协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.2?公司章程或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.3?公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.4?公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.5?公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.6?所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动（如有）。 1.7?公司自设立以来的公司文件记录，包括董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录。 1.8公司在工商行政管理部门打印出来的公司从设立至今全部的工商登记内部档案资料。 2．下属企业的组织性文件 2.1?下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。 2.2?项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 2.3?每个下属企业的营业执照、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 2.4?下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3、公司股东信息 3.1 公司持股超过5%以上的主要股东的基本信息。 3.2?公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。 3.3公司主要股东是否有与公司相类似业务、公司股东所涉的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的情况。 4、公司主要资产 4.1房屋的所有权证书、房屋的购置发票、付款凭证；若房屋为租赁使用，则须提供租赁合同、房产证和土地使用权证。 4.2企业土地使用权取得方式（划拔、出让还是转让），取得土地使用权的购置发票、付款凭证，土地使用权证。 4.3以上主要资产是否设定了抵押、质押或其他权利限制。 4.4 任何在建工程、在建项目的有关批准文件、环评报告等。 4.5公司为所有权人的设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人（共有权人）、取得方式、取得时间、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值、是否设定抵押或质押、是否出租或出借给第三方等情况。 4.6设备的权属证明（包括购买合同、价款支付凭证等）。 4.7机动车登记证书及机动车行驶证。 5、知识产权 5.1主要无形资产的权利凭证（请结合企业实际情况考虑） （1）发明、实用新型或外观设计等专利技术的专利证书； （2）计算机软件著作权登记证书； （3）商标证书； （4）证明企业技术所有权的其他技术成果资料，如科学技术进步奖、发明奖、专家意见书、国家有关部门的认证材料等； （5）专有技术清单。 5.2技术的来源。 （1）如是企业自行开发，请提供能证明该技术成果自行开发的有关资料； （2）如是外购（包括他人授权许可实施）的或委托他人开发的，提供购买合同、技术实施许可合同或委托开发合同； （3）如是股东投资形成的，请提供技术入股协议或投资合同、公司章程、技术资产作价入股的评估报告、是否已按入股协议及法律规定办理了交付。 5.3专利权或（软件）著作权的有效性。 （1）专利权、（软件）著作权是否过了法定的有效期（自申请之日起发明为20年、实用新型与外观设计为10年；计算机软件著作权自发表之日起25年，期满前可续展25年）。 （2）是否依法按时缴纳专利年费。 5.4是否存在许可第三方实施专利的情况，若有，请提供专利实施许可文件、专利实施许可备案证明文件。 5.5是否存在第三方许可公司实施其专利的情况，若有，请提供请提供专利实施许可文件、专利实施许可备案证明文件。 5.6公司专利权是否有设定质押或被法院或政府部门采取强制措施的情况，若有，请提供相关材料。 5.7技术必威体育官网网址措施。 6、重大合同情况 6.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。 6.2主要原材料采购合同。 6.3主要产品销售合同。 6.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。如有，应审查被担保的主债权金额、担保的范围、担保期限、保证方式（是一般保证还是连带责任保证）、债务人履行债务的期限、抵押或质押物的名称与数量。 6.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。 6.6应收账款。应收账款的账龄、是