西伯利亚石油公司的治理结构.doc

西伯利亚石油公司的治理结构 张聪明 王娟熔 ? 　　西伯利亚石油公司是俄罗斯最大的公司之一，至1999年1月1日它在西西伯利亚诺亚布尔斯克地区已探明的石油储量（西方分类法）为5.727亿吨（41.294亿桶）；根据俄罗斯的分类法（A+B+C1）则为7.51亿吨（50.838亿桶）。 　　1999年，西伯利亚石油公司生产了1 632.3万吨石油，约占俄罗斯石油出口量的33%。该公司天然气储量约为657亿立方米。 　　西伯利亚石油公司的业务范围包括：石油勘探、开采和精炼，原油和石油产品销售。 一 所有权结构：集中而神秘 　　根据西伯利亚石油公司自己披露的股东信息，截至2000年第四季度的名义股东及其在注册资本中所占的份额见 表1： 表1 名义股东 在注册资本中所占份额(%) 国家托管中心(非营利性合资企业) 21.0622 ABN(封闭式股份公司)-AMRO银行(股份公司) 19.5750 德意志银行有限责任公司 17.4252 西西伯利亚托管公司(开放式股份公司) 6.8439 欧亚鹰银行(封闭式股份公司) 22.8145 　　截至2005年1月1日，名义股东德意志银行有限责任公司掌握公司股份的34.5%，它实际上由JSC NK尤科斯拥有（尤科斯的控股公司），名义股东西西伯利亚托管公司（开放式股份公司）掌握公司股份的58.02%[1]。 　　西伯利亚石油公司的股东在2000年下半年由6 882个急剧增加到1.408 3万个。到2005年1月1日，西伯利亚石油公司有注册股东1.166 6万个。 　　在私有化的过程中，西伯利亚石油公司51%的控股权股票，以注入投资为条件，以商业招投标方式卖给了金融石油有限责任公司；15%的控股权股票卖给了炼油有限责任公司；19%的控股权股票在投资招标中卖给了赛恩斯有限责任公司；剩余的15%股票在拍卖中以现金支付方式出售了。 　　根据已出售的子公司股票在转换成母公司统一的股票后做出的报告，西伯利亚石油公司董事会于1999年4月6日批准的公司所有权结构见表2： 表2 股东 拥有的股份比例(%) 金融石油有限责任公司 48.6 炼油有限责任公司 14.0 赛恩斯有限责任公司 18.0 拉尼克姆公司 10.6 总计 91.2 　　 　　根据公司2000年3月23日在其出版物上所做的说明，88%的股份可能被公司的高级经理层和雇员所拥有。 　　根据公司2000年度股东大会备忘录，西伯利亚石油公司的每一个董事在选举董事会的过程中实际上获得了同样数量的选票。这表明公司的控股权股票确实是被一个纯粹的紧密集团所拥有。 　　表3 董事候选人 累计投票的得票率（％） 伊万·叶夫根尼耶维奇·库拉科夫 9.60 弗拉基米尔·伊万诺维奇·诺维科夫 9.57 瓦西里·亚历山德罗维奇·奥伊夫 9.57 伊丽娜·亚历山德罗芙娜·潘琴科 9.57 叶夫根尼·雅科夫列维奇·波尔多拉克 9.57 康斯坦丁·尼克拉耶维奇·波塔波夫 9.58 尢金·马尔科维奇·什维德列尔 9.58 伊戈尔·米哈伊洛维奇·施皮多诺夫 9.57 娜塔丽娅·雅科夫列芙娜·雅茨克维奇 9.57 　　表3的数据表明，每一个董事会成员的得票率非常接近。这只有在一种情况下才可能达到，那就是绝大多数选票被唯一的利益集团以协调行动方式控制，而且是在能够确定未来投票结果的情况下协调动作。 　　由西伯利亚石油公司的所有权结构分析得出的基本结论是：小股东无法阻止股东大会通过可能损害他们权益的决议，也不可能在其他方面影响公司的决策。 二　组织机构：合法但不合理 　　（一）董事会 　　西伯利亚石油公司在董事会的产生和任期问题上是符合《俄联邦股份公司法》的有关规定的。董事会每年选举一次，由股东大会以累计投票方式选出，每届任期一年。依据西伯利亚石油公司的章程，其董事会由9人组成。 　　在21世纪初，董事会成员中6人是公司的雇员（2人是“三人经理处”的成员）；1人是以西伯利亚石油公司的参股股份为基础建立的开放式股份公司的经理，直到2000年一直受雇于西伯利亚石油公司；1人是金融石油有限责任公司的总裁；1人是ALM法律（咨询）公司的合伙人。西伯利亚石油公司的雇员超过了董事会成员的一半。董事会中没有小股东提名的、代表小股东的董事。代表ALM法律（咨询）公司的董事在某种程度上可视为独立董事。 　　到了2005年年初，董事会的构成情况是：董事会主席康斯坦丁?波塔波夫（兼副总裁）；五位执行董事中尤金?什维德列尔任总裁（1996年为高级副总裁，1998年为总裁，1997年任董事）；其他四位董事分别兼任执行副总裁、财务副总裁、子公司（诺亚布里斯克石油天然气公司）董事长和公司管理部主任，另有三位独立董事。 　　根据俄罗斯法律，董事会主席（董事长）不能担任公司的总