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博金律师事务所 黄海股份法律意见书 北京市博金律师事务所 关于青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 2 －6－1 博金律师事务所 黄海股份法律意见书 北京市西城区阜成门外大街一号 四川大厦东楼十三层 北京市博金律师事务所 关于青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：青岛黄海橡胶股份有限公司 北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛黄海橡胶股份有限 公司（以下简称“黄海股份”、“公司”）的委托，作为黄海股份重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾 2013 5 30 2013 6 27 问。本所已就黄海股份本次重组于 年 月 日和 年 月 日分别出 具了《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于青岛黄海橡胶股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 130938 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反 馈意见》）的有关要求，就黄海股份律师需要说明的有关法律问题，发表补充法 律意见并出具本补充法律意见书。 原《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所述声明及简称均适用于本 补充法律意见书。 2 －6－2 博金律师事务所 黄海股份法律意见书 本所律师同意将本补充法律意见书作为黄海股份本次重组上市必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供黄海股份本次重组上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规、规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就黄 海股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜，出具本补充法律意 见书如下： 2 一、反馈问题 ：申请文件披露，拟注入资产与化工集团不存在实质 同业竞争，请申请人补充披露拟注入资产与化工集团对所属行业内具有 独占性、排他性资源是否相互排斥发展、是否公用或混用采购、销售渠道等 资源、是否共用或混用工业产权或核心技术、是否公用或混用研发资源、是 否相互挤占运营管理资源、是够存在或可能产生争夺相同商业机会。请独 立财务顾问和律师发表意见。 本次重组完成后，天华院有限公司将成为黄海股份的全资子公司，黄海股 份主营业务将变为化工机械装备的研发、设计、制造和销售。 根据黄海股份的说明，并经本所律师核查，黄海股份实际控制人中国化工 集团下属企业经营范围中含有化工机械且实际从事机械制造的企业与天华院有 限公司的经营范围及主要产品比较如下表： 序号 公司名称 经营范围 主要产品 应用领域 1 天华院有 石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、干燥单元、阳极保石化