公司股东会投票制度研究.doc

公司股东会投票制度研究 口 任 黛 婧 股东通过股东大会对公司控制权的实现依赖于公司法或公司章程中的 投票制度.投票制度作为公司股东选举董事,控制公司控制权的制度安排, 是与公司的所有权结构,国家的法律制度密切相关的.中小股东能否保护自 己的利益,能否以自己的意愿影响对公司的决议以及在多大程度上影响,关 键在于投票制度的选择. 一 ,投票制度的相关理论 在历史上,公司表决时使用的投票制度包括公司发展初期的一人一票 制度,分段投票制度和现代的一股一票制度,累积投票制度. (_一)一人一票制度 一 人一票制度,又称举手表决制度,就是公司在进行议案表决时,每个 股东不论其所持股权多少,只能行使一票的表决权,获多数票的议案得以通 过,表决权的多少和表决权结果主要受股东人数和参加投票股东数量的影 响. 一 票制度的优点是操作简便,节省时间,因此,一般是用于那些无关紧 要的象征性表决,或者比较琐碎,争议较少的议案的表决.但是,一人一票制 度在保证股东”政治”平等的同时,却限制了股东”经济”上的平等.现代公司 作为典型的资合公司,本质上就要求每一股份的平等,也正基于此,一人一 票的投票制度在现代公司中较少采用. (二:)分段投票制度 美国公司在18世纪后期开始采用分段投票制度,目的是为了限制大股 东的权利.据1766年美国国会所通过的一项法律记载,当时的财政部长亚 历山大?汉密尔顿(AlexanderHamilton)在设计国民银行的组织框架时第一个 提出了分段投票制度. 这种投票制度,不论是大股东还是小股东,都可以在董事会中选择自己 的代表.显然,与一人一票制和一股一票制相比,分段投票制防止了一部分 股东剥夺另一部分股东投票权的弊端,可以是所有的股东都能根据持股规 模按比例在董事会中选择自己的代表.可以说,19世纪在美国公司中的分 段投票制度和最高表决权限制,是当时防止大股东滥用权利,保护中小股东 利益的普通手段. f三卜?股一票制度 一 股一票制度是指根据股东的持股比例进行投票,每一股份有一票表 决权,表决结果由投票股东的持股数量的相对多少决定.根据这种方法,任 何一个股东只要控制了公司51%的股票,就可以选择其代表占董事会中的 所有席位.这种投票制度虽然使拥有多数股权的股东拥有了与某利益相一 致的投票权,但是却剥夺了少数股东拥有者的投票权和决策权,实际上是使 大股东获得了超过其股权利益的投票权和决策权.在一定程度上,公司的控 制权掌握在控股股东手中,其他股东被剥夺了对公司的部分控制权. (四)累积投票制度 所谓累积投票制度,是指每一名股东所持有的选票数等于他所持有的 股份数乘以待选股东的名额数.股东可以将所有选票都投给一名董事候选 人,也可以将选票分别投给多名候选人.如果一个股东选择的投票对象与董 l}5翕揆桑度 隧黑隧鼷阿.赋 事会的组成人数相等,那么,每位董事 所得的票数就正好等于这位股东所持 有的股票数量;如果一个股东把自己 的选票只投给一个董事候选人,那么 这个候选人所得的票数就是该股东的 持股数量乘以董事会的组成人数,这 样,就可以保证由中小股东推荐的董 事候选人能够在董事会中占有适当的 席位,并在公司决策中维护中小股东 的利益. 累积投票制依其强制力又可划分 为两大类:一是强制性累积投票制,即 公司必须采用累积投票制;另一类是 选择性累积投票制,即由公司自行决 定是否采用累积投票制.其中,又可分 为选出式与选人式两种.选出式是指 除非公司在其公司章程中明确规定不 采用累积投票制,否则就必须适用累 积投票制;而选人式则相反,它是指除 非公司在其公司章程中明确规定采用 累积投票制,否则就不适用累积投票 制.如美国1984年《修正示范公司法》 明确采用选人式累积投票制. 累积投票制的一个很大的优点在 于它操作起来比较方便和简单,因而 很容易付诸实践,而且也没什么成本, 只要改变一下计算投票数的方式就可 以了. 累积投票制度主要目的在于加强 中小股东投票的影响力度和效果,以 有效地防止大股东对董事会和公司的 垄断控制.在实际操作上,累积投票制 度主要用于董事和监事的选举,这种 制度可以保护中小股东在选举多名董 事和监事时,能够选出代表自己利益 和意志的代言人. 从表面看,累积投票制度似乎与 一 股一票原则相违背,但实际上,累积 投票制度仍然以一股一票原则为基 础,只不过是把每一股份在多个选举 方案中对董事和监事所享有的表决权 集中在一个选举议案中进行行使.如 果仅仅选举一名董事和监事,则累积 投票制度即是一股一票制度.正因为 如此,在许多国家和地区,如美国,日 本,我国台湾等的公司法中,对累积投 票制度都采取了许可主义的态度. 由于累积投票制度借助于投票权 的累积功能,可以保证中小股东选出 一 定比例自己信任的董事或监事,能 够防