两人股东章程,执行董事为法定代表人.docVIP

有限公司 章 程 为了适应社会主义市场经济体制的需要，建设现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。 1、本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 2、享有股东投资形成的全部法人财产权并以其自主经营、自负盈亏。 3、以其全部法人财产，依法自负盈亏。 4、实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。 5、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 一、公司名称和住所： 1、公司名称: 2、公司住所： 二、公司经营范围： 三、公司注册资本 公司认缴注册资本：注册资本万元整。 四、股东名称和姓名 法人股东： 自然人股东： 五、股东的出资方式和出资额 1、如下： 出资人姓名（名称） 出资方式 出资额（万元） 出资比例 出资时间 货 币 90 90% 2014年4月26日 货 币 10 10% 2014年4月26日 总 计 货 币 100 100% 2014年4月26日 2、有限责任公司成立后，应当向股东出具证明书，出资证明书应载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司登记日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明的编号和核发日期、出资证明书由公司盖章； 六、股东的权利和义务 1、股东的权利：参加股东会并根据出资比例份额享有表决权。 （1）公司股东作为出资者按投入公司的出资额享有所有者资产权，重大决策和选择管理者权利。 （2）股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。 （3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 （4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。 （5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。 （6）有权依法取得出资证明书。 （7）有权转让出资。 2、股东的义务： （1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行账户，以实物、知识产权、土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转让手续。股东不按照前款规定缴纳所认的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。 七、股东转让股权的条件 1、公司股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。 2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应购买该转让的股权。 3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。 4、股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （一）股东会 1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 2、股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非有职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； (3)审议批准执行董事的报告； (4)审议批准监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或减少注册资本做出决议； （8）对发行公司债券做出决议； （9）公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； （10）修改公司章程。 （11）公司章程规定的其他职权。 3、股东会议事规则： （1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 （2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事主持。 （3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； （4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代