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中国“走出去”企业的税务功课   在中国企业的境外直接投资当中，通过并购海外公司以取得资产、技术、品 牌、客户以及市场等资源是中国企业经常使用的投资方式之一。根据权威调查， 有接近 80%的受访企业因对投资所在国家税收制度的不了解导致了额外的税收 负担，而有超过半数的企业在对外投资过程中遭遇到了税务歧视。如此看来，企 业正确识别并有效地控制海外税务风险，对中国企业的“走出去”之路有着不言而 喻的重要性。 中国企业进行海外并购通常分为项目启动、谈判、整合和退出四个环节，而 税务风险存在于上述每个环节当中。比如未实施详尽的税务尽职调查；不合理的 股权架构；没有充分重视收购协议当中的陈述、担保和补偿条款；以及收购后母 公司未能对境外税务事项进行有效管理等，这些因素都会对并购活动本身造成不 利影响。 中国投资者海外并购税务风险的识别与管控，首先在于是否对目标公司展开 详尽的税务尽职调查。举例来说，美国公司的税收属性对中国公司收购后的美国 联邦所得税纳税和申报义务将产生不同的影响，如中国公司直接收购美国 LLC， 则中国公司将可能直接在美国产生纳税义务。 同时，收购 LLC 也可以带来相应的税收利益。比如，中国公司全资收购美 国 LLC 时若通过银行的收购贷款解决融资问题，其产生的部分利息费用在符合 美国税法的相关规定情况下，可用于抵减 LLC 的应税所得，进而降低在美国的 税负。同时，从美国联邦所得税的角度出发，收购税务属性为“税务穿透体”或“合 伙企业”的 LLC 将被视同为资产收购，相关收购溢价可以被分摊至不同类型的资 产从而提高资产的美国联邦所得税的计税基础。收购后，可以按照增值之后的资 产计税基础计提折旧和摊销，并进行税前扣除。若该收购形成商誉，则该商誉也 可以按 15 年的期限进行摊销并在计算美国联邦所得税时进行税前扣除。 若中国企业并不知晓这些规定，未准确申报税前扣除，则会因此损失应得利 益，从而导致税务成本的上升。可见，在并购国外公司之前，做好充分的税务尽 职调查是一个必要步骤。 在企业海外并购过程中，投资股权架构的搭建是提升投资收益的重要手段之 一，也是各个阶段中受到中国“走出去”企业关注最多的方面之一。合理的股权架 构不但有助于降低境外利润汇回中国时的税务成本，同时也对中国企业在境外的 整体布局、区域业务管理、跨境资金调配、未来业务整合与剥离提供了一定灵活 性。在设计投资控股架构过程中，必须同时考虑境外税法与中国税法的协调性。 其次，企业需要了解到，收购协议中的陈述、担保和补偿条款是保障投资人 权益的重要手段之一。税务尽职调查阶段发现的目标公司税务风险，均可通过在 收购协议当中添加卖方的陈述、担保和补偿条款达到降低买方收购后税务风险的 目的。同时，还可以通过在收购协议中约定以托管账户的形式冻结部分交易对价 直至相关税务风险得到妥善的处理，以保护投资人免于承担潜在的历史税务风险。 有过真实案例，某中国公司在完成收购后的次年，境外税务机关就对被收购的企 业进行了税务稽查，发现了相关的税务问题并要求该公司补缴税款并接受相应的 处罚。这些税务成本由于无法从卖方处取得补偿，最终全部由中国收购公司承担。 判断一次收购是否成功，还在于收购完成后能否对目标公司进行有效整合，这其 中也涉及境外税务事项，需要中国企业长久的打起精神。 事前功课：“走出去”企业税收政策问答 1、我国采取什么方法避免国际重复征税？ 答：目前，我国采用“抵免法”消除国际间重复征税，即企业取得的境外所得 直接缴纳和间接负担的境外企业所得税性质的税额，可以从其当期应纳税额中抵 免，抵免限额为该项所得依照中国企业所得税法规定计算的应纳税额；超过抵免 限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的 余额进行抵补。 2、我国现行的抵免方法有几种？ 答：自 2008 年 1 月 1 日起，我国开始执行新的企业所得税法，新税法规定 税收抵免分为直接抵免和间接抵免两种形式，两者适用的纳税情形及计算方法都 不同。新税法引入了间接抵免的方式，健全了税收抵免的法律体系，增强了对“走 出去”企业的支持力度。 3、哪些企业可以申请税收抵免？ 答：依据现行规定，居民企业以及符合条件的非居民企业都可以申请税收抵 免。 具体而言，居民企业（包括按境外法律设立但实际管理机构在中国，被判定 为中国税收居民的企业）可以就其取得的境外所得直接