中国人寿保险股份有限公司关于参与中国石化销售有限公司增资的公告.pdfVIP

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－041 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 中国人寿保险股份有限公司 关于参与中国石化销售有限公司增资的公告 重要内容提示：  交易内容：本公司与中国石化销售有限公司（“中国石化销售公 司”）及其他投资方于2014 年9 月12 日订立增资协议。据此，本 公司同意以人民币 100 亿元认缴中国石化销售公司的新增注册资 本。在本次交易交割后，本公司将持有中国石化销售公司2.8% 的 股权。  投资风险提示：本次投资的主要风险有宏观经济放缓的风险、成 品油定价机制改革的风险、关联交易风险、非油板块业务发展存 在不确定性。  本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。 一、交易概述 本公司与中国石化销售公司及其他投资方于2014 年9 月12 日订 1 立增资协议。据此，本公司同意以人民币100 亿元认缴中国石化销售 公司的新增注册资本。在本次交易交割后，本公司将持有中国石化销 售公司2.8% 的股权。 本公司第四届董事会第十六次会议审议通过相关议案，批准本公 司进行本次投资。本公司进行本次投资无需经本公司股东大会及有关 政府部门批准。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、中国石化销售公司基本情况 中国石化销售公司成立于 1985 年，于本次交易前，为中国石油 化工股份有限公司（“中国石化”）全资子公司。2014 年4 月，中国石 化以中国石化销售公司为平台实施销售业务内部重组，将相关销售业 务、资产注入到中国石化销售公司。中国石化销售公司的主要经营范 围是：成品油、天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直分销， 非油品业务的开发经营（如便利店、汽车服务等）。经重组后的中国 石化销售公司正通过增资扩股的方式引入社会和民营资本，而本公司 之出资构成上述增资的一部分。在本次交易交割后，中国石化销售公 司的注册资本将为人民币285.67 亿元，将由中国石化持有70.01% 的 股权，由本公司持有2.8% 的股权，由其他投资方持有27. 19% 的股权。 截至 2013 年 12 月 31 日，中国石化销售公司总资产为人民币 3,314.33 亿元、净资产为人民币 558.46 亿元。2013 年度，中国石化 销售公司营业收入为人民币 14,986.28 亿元、净利润为人民币259.45 亿元。 2 三、本次投资的主要内容 （一）增资协议 本公司与中国石化销售公司及其他投资方于2014 年9 月12 日订 立增资协议，主要内容如下： 1、对价 根据增资协议，本公司作为投资方之一，将以人民币 100 亿元认 缴中国石化销售公司的新增注册资本。在本次交易交割后，本公司将 持有中国石化销售公司2.8% 的股权。 上述金额乃为本公司在参与中国石化销售公司增资的多轮报价、 评选后确定的投资价格。在确定该金额时，本公司考虑了中国石化销 售公司的净资产值、其未来的盈利能力以及其业务价值。上述款项应 由本公司于交割日以人民币现金全额支付，并将由本公司以内部资源 拨付。 2 、交割的先决条件 交割的先决条件主要为（其中包括）： （1）中国石化销售公司已就本次交易取得所有政府批准，该等 政府批准在交割日维持完全有效且未实质修改交易文件的约定； （2 ）没有政府机构制定、实施或通过任何使本次交易违法或限 制／阻止本次交易交割的法律或政府法令，且仅就保险机构投资方 （包括本公司）而言，该保险机构投资方未收到中国保监会限制／阻 止其交割本次交易的通知； 3 （3 ）自增资协议签署之日至交割日，未发生任何可能对中国石 化销售公司造成重大不利影响的情形；及 （4