必威体育精装版第二章-----商事组织法.pptVIP

三、公司的资本 （四）股份的转让与抵押 股份的转让与抵押 不能违背下列限制： 1.公司内部细则、公司证书或股份证书注明禁止 或限制转让。 2.法律上的限制性规定。 3.公司内部细则关于内部购买优先权 的规定。 4.其他合法的限制。 三、公司的资本 （五）股本的变更 股本的增加 按一定程序增加股本。 股本的减少 限制性规定： 1.须经股东大会决议； 2.须不影响公司的偿债能力； 3.须交主管部门备案。 四、公司的组织机构 四、公司的组织机构 （一）股东大会 1.地位 公司最高的权力机构。 2.股东大会的类别 1）股东年会 2）股东特别会议 临时会议 四、公司的组织机构 （二）董事会 地位：公司的业务管理与执行机构 组成： 1.董事资格 英美法系：自然人和法人均可 大陆法系多数国家：自然人 2.董事人数 有限责任公司3~13名 股份有限公司5~15名 董事的任期与报酬： 3.董事任期 3~6年 4.董事的报酬 由股东大会决定 董事的解任 董事解任的原因有三个： 任职期满；免职；辞职。 董事会议 普通会议，例会 特殊会议 董事会的权利 董事的责任 1.作为公司的代理人，应在授权的范围内行使职权，不能为其个人利益而使公司的利益受到损害。 2.作为公司的受托人，负有为公司的最高利益而尽忠诚、勤勉和谨慎之责，否则视作有渎职行为。 三、独资企业 （一）独资企业的概念 个人出资、个人经营管理、个人承担 风险并享受利润的企业组织形式。是 最古老的一种企业组织形式。 （二）、独资企业的优缺点 独资企业的优点 1.利润独享； 2.善于必威体育官网网址； 3.管理简单； 4.设立手续简便； 5.有利于个人价值的实现。 独资企业的缺点 1.承担无限责任； 2.规模小，竞争力差，寿命短。 四、合伙企业 （一）合伙企业的概念 两个以上的人共同出资、共同经营管理、 共同承担风险并享受利润的企业组织形 式。 （二）、合伙企业的优缺点 合伙企业的优点 1.法律地位明确一些； 2.存在管理分工，管理上进步一些； 3.集体决策，决策容易正确； 4.信用有所提高。 合伙企业的缺点 1.承担无限连带责任； 2.搭便车的偷懒动机使企业寿命 更短。 五、公司 （一）公司的概念 两个以上的出资者共同出资、依法组建、 以营利为目的的企业法人。 （二）、公司的类型 1.股份有限公司 是指其股东所持有的股本被划分成均等份额，股东对公司的债务仅以其出资额为限的公司。 日本：株式会社 （二）、公司的类型 2.有限责任公司 是指仅在特定的当事人之间筹集资本，且各股东的责任只以其出资额为 限的商事组织。 日本：有限会社 （二）、公司的类型 3.无限责任公司 是指股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 日本：合名会社 很多国家都承认无限责任公司为法人。 （二）、公司的类型 4.两合公司 是指由承担有限责任的股东和承担无限责任的股东联合组织成立的公司。 日本：合资会社 无限责任股东：享有代表和管理 公司的权利。 （二）、公司的类型 5.SE公司 是指在欧盟成员国境内存在的一种最低资本不少于12万欧元的股份有限公司。 第二节 公司法 一、公司的设立 （一）公司设立须履行的手续 1.聚齐法定人数的创办人 2.创办人负责拟定公司章程和内部细则 3.凑足法律所要求的最低资本金并 组织认购股份； 4.选举或任命公司管理人员； 5.申请注册登记。 一、公司的设立 （二）公司的创办人 1. 公司的创办人的资格 自然人 法人 2. 公司的创办人的数量要求 股份有限公司 最少5人 有限责任公司 最少2人 一人公司 一、公司的设立 （二）公司的创办人 3. 公司的创办人的国籍 多数国家没有限制 我国《公司法》规定，股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。 一、公司的设立 （二）公司的创办人 4. 公司的创办人对公司及其股东的义务 各国的规定基本上可以概括为： 忠诚、无欺诈、办事公正。 注意：公司未注册成立之前创办人尽量 避免以公司名义与第三人订约，不可避 免时，要在合同中订入附加条件和免责 条款。 一、公司的设立 （三）公司的章程和内部细则 公司章程是公司的根本大法，对外则须公开。 公司章程包含的基本事项有： 1. 公司的名称；