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第17 期 2015 年1 月12 日 主办: 中税网税务师事务所有限公司 析新规之精要 中税网税坛 论案例之启迪 所得税优惠出新规 企业重组重大利好 作者：王冬生 马雯丽 企业重组是优化资源配置，提高市场竞争力的重要途径。企业有重组的需求，税法有重 组的优惠。2014 年底，财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称109 号文），降低了股权收购、资产收 购适用特殊性税务处理的门槛，消除了股权、资产无偿划转的税收障碍，对企业重组是重大 利好。但是，充分享受这一政策，需要全面、准确、深入掌握109 号文件的规定，进行恰当 的账务处理。本文主要从以下几个方面对109 号文进行介绍： 一、目前的重组法规及存在的问题 二、股权收购、资产收购降低门槛 三、股权、资产无偿划转的所得税优惠 （一）股权、资产划转与其他重组方式的区别 （二）股权、资产划转的所得税优惠 （三）股权、资产划转所得税优惠的要点 1、政策内容：一项待遇，两个方法 2、需要满足的五个条件 四、如何充分利用优惠政策的机会 （一）利用可以追溯的执行时间 （二）进行必要的税收筹划 一、目前的重组法规及存在的问题 在109 号文件出台之前，关于重组所得税政策最重要的文件是《财政部国家税务总局关 于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59 号文件）， 59 号文件非常复杂，但主要规定了两类重组的两个问题： 两类重组分别是：一般性重组、特殊性重组。 中国最大财税综合解决方案供应商 1 两个问题分别是：所得问题、计税基础问题 如果可以享受暂不征税的特殊重组待遇，重组时不计算所得，计税基础不变。如果按照 一般重组处理，则重组时计算所得，计税基础按照公允价值重新确定。 59 号文件对消除重组所得税障碍，促进重组的进行，很有帮助。但是，存在以下问题： 一是门槛太高。股权收购享受特殊重组待遇的条件之一是：“股权收购，收购企业购买 的股权不低于被收购企业全部股权的75%”。资产收购享受特殊重组待遇的条件之一是：“受 让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”。由于75%的比例很难达到，许多采取股 权收购、资产收购方式重组的企业，无法享受特殊重组的待遇。 二是没有涉及资产无偿划转的问题。一些企业集团内部的重组，尤其是大型央企的内部 重组，由于最终的控股股东是相同的，往往采用股权或资产无偿划转的方式。59 号文件不涉 及无偿划转。按《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828 号）的规定，企业将资产移送他人，资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产的，应 按规定视同销售确定收入。划出方需要缴纳企业所得税。划入方，如果不能按照《关于企业 所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014 年第29 号）中关于接受投 资的方式处理，应按照接受捐赠，计算所得税。 当然，59 号文件还有其他一些值得商榷的问题，如特殊重组计税基础不变的规定，对股 权或资产的收购方，存在重复征税的问题，程序比较复杂等，在此不再赘述。 由于重组的问题，非常重要，国务院早在2010 年就出台了《关于促进企业兼并重组的意 见》，其中提出“加强对企业兼并重组的引导和政策扶持”。2014 年3 月，国务院又印发了 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），14 号文件中明确指 出，要“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收