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中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明 免责声明 交易概览 交易概览（续） 收购溢价比较 收购估值比较 收购完成后的后续计划 附录：齐鲁石化－业务及股权 附录：齐鲁石化－财务状况 附录：扬子石化－业务及股权 附录：扬子石化－财务状况 附录：中原油气－业务及股权 附录：中原油气－财务状况 附录：石油大明－业务及股权 附录：石油大明－财务状况 欢迎垂询 2006-2-15 中国石油化工股份有限公司 二零零六年二月十五日 本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据中国企业会计准则及《企业会计制度》编制。 本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等，尚需报中国证监会审核，可能根据中国证监会的要求进行修改。 要约收购股份 预定收购股份为目标公司所有流通A股和非流通股，四家目标公司预定 收购股份数分别为： 齐鲁石化：流通股35,000万股，占齐鲁石化总股本的17.95% 扬子石化：流通股35,000万股，占扬子石化总股本的15.02% 中原油气：流通股25,500万股，占中原油气总股本的29.15% 石油大明：流通股265,828,392股和非流通股2,332,800股，占石油大明总股本的73.67% 要约收购对象 中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化） 中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化） 中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气） 中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明） 收购资金支付方式 以现金方式支付 要约有效期限 要约收购报告书公布之日起的30 个自然日 要约收购价格 齐鲁石化：10.18元人民币/股 扬子石化：13.95元人民币/股 中原油气：12.12元人民币/股 石油大明：10.30元人民币/股* 要约的生效条件 本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时，预受要约股票申报数量使目标公司不再符合上市条件，即预受要约股票申报数量分别达到： － 齐鲁石化高于15,500万股 － 扬子石化高于11,700万股 － 中原油气高于16,753.5万股 － 石油大明高于174,821,490股 注：石油大明为流通股要约收购价格 中国石化整合的战略考虑 整合下属上市子公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力 减少管理层次，理顺管理体制 兑现上市之初对资本市场的承诺 完善目标公司产业链，提高抗风险能力 消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争 为流通股东提供以合理价格一次性变现的机会 整合对目标公司的意义 中国石化发布要约期限结束的公告，目标公司发布暂停交易的公告（若要约生效条件得到满足） 4月5日* 目标公司复牌 2月17日 中国石化公告关于目标公司收购情况的书面报告 目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足） 4月7日* 要约期结束 4月4日* 中国石化公告《要约收购报告书》等文件 要约期（30个自然日）开始 3月6日* 中国石化公告《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》 2月16日 注：*为预计时间，可能与实际时间有差异 关键时间点 注1：上表中溢价均为相对于停牌前历史交易价格溢价，加权平均以各公司预收购流通股价值作为权重，时间区间以日历日为准。 11.8% 44.6% 33.1% 19.0% 21.2% 　 加权平均 12.1% 46.3% 34.3% 19.0% 20.2% 　 算术平均 14.1% 58.2% 43.8% 19.4% 16.9% 10.30 石油大明 11.7% 51.9% 36.4% 19.1% 13.2% 12.12 中原油气 10.0% 36.6% 28.5% 19.3% 26.2% 13.95 扬子石化 12.6% 38.6% 28.3% 18.0% 24.4% 10.18 齐鲁石化 前1年最高收盘价 前6个月收盘价平均 前3个月收盘价平均 前1个月收盘价平均 停牌前一日收盘价(2月7日) 相对历史交易价格溢价情况(1) 要约收购价格(元/股) 本次收购溢价情况 注1：目标公司05年每股盈利及EBITDA为前三季度年度化结果，每股净资产为2005年第三季度末数据 注2：中国石化A股及H股为2月7