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关于陕西省国际信托股份有限公司 配股申请文件反馈意见的回复 保荐机构 二〇一七年十一月 陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171878 号）（以 下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“保荐 机构”）作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称 “陕国投”、“发行人”或 “公司”）本次发行的保荐机构，会同发行人、北京市金杜律师事务所、希格玛 会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照 其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以 审核。 （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《陕西省国际信托股份有限公 司配股说明书》中的简称具有相同含义。） 2 陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复 目 录 1、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司公 开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。 4 2 、请保荐机构结合公司股权控制关系，补充说明公司第二大股东陕西省高速公路建设集 团公司是否应当按照《上市公司证券发行管理办法》第十二条第（二）项的规定公开承诺 认配股份的数量。 5 3、请保荐机构和律师结合公司未决诉讼的情况，就申请人是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。 6 4、请在募集说明书相关章节补充披露银监部门关于本次配售股份锁定期的相关内容。...10 5、申请人本次配股发行拟募集资金 30 亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司资本金。 请补充说明并披露申请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等情况，并结合上述 情况，说明本次募集资金规模的合理性及必要性。请说明本次募集资金到位后的具体投向 情况，募集资金投向是否合法合规。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。10 6、根据申报材料，申请人前次募集资金为2015 年 11 月非公开发行募集资金净额31.69 亿 元，截至2017 年3 月31 日，前次募集资金累计实现效益12,080.85 万元。请补充说明上述 效益的核算方式，如何有效区分前募资金与申请人原有资金产生的效益。请会计师、保荐 机构核查并发表意见。21 7、报告期内，申请人持有的可供出售金融资产余额分别为7.18 亿元、21.51 亿元、40.42 亿 元、49.90 亿元，请补充说明最近一年及一期持有可供出售金融资产的明细情况，持有可供 出售金融资产大幅增长的原因及合理性。请会计师、保荐机构核查并发表意见。22 3 陕西省国际信托股份有限公司 反馈意见回复 1、请申请人根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号—— 上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配 股的具体数量。 回复： 一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况 根据公司第八届董事会第十六次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于陕西省国际信托股份有限公司2017 年配股发行方案的议案》等配股 有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数，按照每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足1 股的， 按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017 年3 月31 日的总股本3,090,491,732 股为基数测算，本次配售股份数量不超 过927,147,519 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其 他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调 整。